Co w Prawie Piszczy | Ustawa o KRS, czyli zmiany już dzisiaj
7407
post-template-default,single,single-post,postid-7407,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive

Ustawa o KRS, czyli zmiany już dzisiaj

Już dziś, tj. 15.03.2018 r., wszedł w życie pierwszy – i zarazem największy – pakiet zmian przewidzianych ustawą z dnia 26.01.2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i niektórych innych ustaw.

Nowelizacja wchodzić będzie w życie etapami przez kolejne 2 lata. W tym wpisie przedstawiamy najważniejsze założenia reformy.

Połączenie KRS z europejskim systemem zintegrowanych rejestrów przedsiębiorców 

Na podstawie unijnej dyrektywy[1] i rozporządzenia[2] na terenie UE i EOG utworzony został system zintegrowanych rejestrów przedsiębiorców, zwany BRIS. Ma on umożliwiać każdemu zainteresowanemu, za pośrednictwem elektronicznego punktu dostępu (jednej wyszukiwarki), łatwy dostęp do informacji (w tym dokumentów) na temat podmiotów[3] wpisanych do rejestrów. Umożliwi także łączność pomiędzy rejestrami handlowymi państw członkowskich UE i EOG[4] (m.in. wymianę informacji i dokumentów dotyczących zagranicznych oddziałów i transgranicznego łączenia spółek). Przedmiotowa nowelizacja dostosowuje polski system do wymogów unijnych.

Odpis pełny dostępny elektronicznie 

Obecnie odpisy pełne wydawane są wyłącznie przez sądy rejestrowe za opłatą. Od 15.03.2018 r. będzie możliwe samodzielnie pobranie, ze strony internetowej Ministerstwa, wydruku zawierającego pełną informację o danym podmiocie. 

Składanie dokumentów finansowych drogą elektroniczną 

Kolejnym novum jest obowiązek elektronicznego przesyłania dokumentów finansowych, określonych w art. 69 ustawy o rachunkowości[5]. Realizacja tego obowiązku powinna mieć formę zgłoszenia do repozytorium dokumentów finansowych (Repozytorium) za pośrednictwem specjalnej bramki.

Zgłaszane do Repozytorium dokumenty muszą zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym zaufanym profilem ePUAP przez uprawnionego do reprezentacji wspólnika / członka organu reprezentującego spółkę, syndyka lub likwidatora[6], którego PESEL jest ujawniony w KRS.

Złożenie dokumentów do repozytorium jest bezpłatne a składane dokumenty jawne (każdy może przeglądać je przez Internet).

Po przyjęciu dokumentów finansowych do Repozytorium, w KRS automatycznie pojawi się wzmianka o ich złożeniu, bez konieczności składania dodatkowych wniosków. Nie będzie konieczności uiszczania opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym tego wpisu.

W przypadku negatywnej weryfikacji zgłoszenia/niemożliwości jego dokonania (np. przez osoby nieposiadające PESEL), konieczne będzie złożenie (także drogą elektroniczną – za pośrednictwem platformy S24) dokumentów finansowych do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wpisanie do rejestru wzmianek o ich złożeniu albo z wnioskiem o ich zamieszczenie w repozytorium.[7]

Obowiązek wskazywania adresów do doręczeń 

W ustawie znacząco rozszerzono obowiązki dotyczące wskazywania adresów korespondencyjnych osób „biorących udział” w działalności spółki.

Konieczne jest zgłoszenie w KRS danych (w tym adresów):

  • osób reprezentujących spółkę (wspólników reprezentujących lub członków zarządu), likwidatorów oraz prokurentów
  • w spółkach kapitałowych: członków organów lub konkretnych osób uprawnionych do powołania Zarządu

 

W przypadku, gdy ww. osoba nie posiada adresu korespondencyjnego na terenie UE, konieczne będzie wskazanie pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

Spółki istniejące mają obowiązek uzupełnienia akt rejestrowych o powyższe informacje z pierwszym wnioskiem składanym do KRS po dniu 15.03.2018 r., jednak nie później niż w ciągu 18 miesięcy od tej daty. Natomiast spółki, które złożyły wniosek o rejestrację lub o wpisanie osób reprezentujących / likwidatorów / prokurentów, a wniosek ten do dnia 15.03.2018 r. nie zostanie rozpoznany w I instancji, będą wzywane do uzupełnienia swoich wniosków w tym zakresie.

W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych konieczna będzie ich aktualizacja w KRS. Wnioski w przedmiocie nie będą podlegać opłacie sądowej.

Obowiązek ten może okazać się problematyczny w praktyce dla spółek kapitałowych, w których Zarząd wybierany jest przez Zgromadzenie Wspólników/Akcjonariuszy. W takim wypadku konieczne będzie przedstawienie pełnej listy akcjonariuszy/wspólników i bieżące aktualizowanie danych w przypadku zmian (np. w razie sprzedaży akcji/udziałów).

Z opisanym wyżej obowiązkiem wskazywania aktualnych adresów do doręczeń związana jest kolejna zmiana, czyli…

usunięcie instytucji „kuratora rejestrowego” i rozszerzenie możliwości stosowania przez sąd rejestrowy procedury przymuszającej

Od dziś procedura przymuszająca będzie dotyczyć nie tylko niezłożenia w terminie wymaganych dokumentów lub wniosków (tak jak dotychczas na przykład dokumentów finansowych, czy wniosku o wznowienie zawieszonej działalności). Będzie dotyczyć także sytuacji, gdy spółka nie będzie posiadać organu reprezentacji lub gdy skład tego organu będzie nieprawidłowy i uniemożliwi działanie spółki. Procedura ta ma zastąpić dotychczasowe ustanawianie przez sąd kuratora do powołania organów spółki (tzw. kuratora rejestrowego).

W takich przypadkach sąd rejestrowy będzie wzywał osoby zobowiązane do wyboru organu do wykazania, że organ został powołany/braki w jego składzie zostały usunięte. W razie niewykonania obowiązku w zakreślonym przez sąd terminie sąd będzie mógł nakładać (wielokrotnie) na osoby zobowiązane grzywnę.

Dalsze etapy zmian

W związku z wysokimi kosztami funkcjonowania i niespełnieniem zakładanych funkcji, wygaszany będzie Rejestr Dłużników Niewypłacalnych (RDN). W pierwszej kolejności nowelizacja ustawy o KRS przewiduje, że od 15.03.2018 r. nie będzie można składać wniosku o wpisanie do RDN dłużnika, który po dodatkowym wezwaniu do zapłaty nie uiścił należności wynikającej z tytułu wykonawczego (wyroku, nakazu zapłaty, klauzuli poddania się egzekucji wprost z aktu notarialnego, itp.). Od 1.02.2019 r. nie będą dokonywane już żadne wpisy.[8]

W drugiej turze zmian (od 1.10.2018 r.) przewidziano stworzenie „jednego okienka” do zgłaszania dokumentów finansowych. Po ich elektronicznym zgłoszeniu do repozytorium, sprawozdania finansowe i sprawozdania z badania będą przesyłane do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych, skąd mogą być pobierane przez urzędy skarbowe. Przedsiębiorcy nie będą więc musieli składać sprawozdań osobno organom podatkowym, jak ma to miejsce obecnie.

Bardzo istotną reformę zaplanowano od 1.03.2020 r. – zgodnie z nowelizacją ustawy o KRS od tej daty wszystkie wnioski o wpis w rejestrze przedsiębiorców (zarówno rejestracja założonej spółki jak i zmiany danych w spółce już istniejącej) będą mogły być składane wyłącznie internetowo, za pośrednictwem specjalnego systemu, a akta rejestrowe będą prowadzone w formie elektronicznej. Stworzona ma zostać „e-czytelnia”, pozwalająca na bezpłatne przeglądanie akt rejestrowych przez Internet.

Obecnie stosowana dokumentacja papierowa nie będzie jednak przetwarzana na akta elektroniczne – aby zapoznać się ze zmianami w rejestrze dokonanymi przez spółkę przed 1.03.2020 r., konieczna będzie tradycyjna wizyta w sądzie.

„i niektórych innych ustaw” 

Ustawa z 26.01.2018 r., oprócz wprowadzenia opisanej wyżej reformy KRS, nowelizuje również 30 innych ustaw, m.in. Kodeks cywilny, Kodeks postępowania cywilnego, Kodeks spółek handlowych, ustawę o rachunkowości czy Prawo upadłościowe.

Do najistotniejszych dla przedsiębiorców zmian wprowadzanych w innych ustawach, a wchodzących w życie od 1.10.2018 r., należą:

  • w KSH – wprowadzenie wymogu niekaralności za przestępstwa gospodarcze, obok członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów, również wobec prokurentów;
  • w ustawie o rachunkowości – obowiązek sporządzania sprawozdania finansowego w formie elektronicznej, w strukturze logicznej i formacie, który będzie udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Finansów.[9]

 

Zmiany na lepsze?

Większość wprowadzanych zmian oceniamy pozytywnie. Internetowe składanie wniosków do KRS/czytelnia online czy możliwość uzyskiwania informacji o spółkach zagranicznych ułatwi przedsiębiorcom bieżącą działalność.

Niektóre zmiany (w szczególności wąskie grono osób mogących zgłaszać dokumenty finansowe do systemu czy obowiązek ujawniania list/adresów członków organów wybierających Zarząd) mogą powodować jednak spore trudności.

Będziemy Państwa na bieżąco informować o aspektach praktycznych ww. zmian (w tym stanowiskach Ministerstwa Sprawiedliwości – jeżeli będą publikowane).

 

 

Przypisy:

[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2012/17/UE z 13.06.2012 r.

[2] Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) nr 2015/884 z dnia 8.06.2015 r.

[3] Polski rejestr będzie udostępniał do BRIS informacje o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkach akcyjnych, spółkach komandytowo-akcyjnych, spółkach europejskich oraz oddziałach przedsiębiorstw zagranicznych działających w Polsce

[4] Dotyczy państw członkowskich UE oraz Islandii, Liechtensteinu i Norwegii

[5] Przede wszystkim sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności (również skonsolidowane dla grup kapitałowych), sprawozdania z badania, uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku lub pokrycia straty.

[6] Uwaga: w podmiotach uprawnionych do złożenia dokumentów brak jest prokurenta samoistnego a także pełnomocnika procesowego (ustawodawca złożenie dokumentów uznaje za czynność techniczną)

[7] Art. 19e ust. 7 znowelizowanej ustawy o KRS

[8] W związku z likwidacją RDN pomocne mogą okazać się informacje dot. postępowań upadłościowych/restrukturyzacyjnych/umorzonych egzekucji, które od 1 lutego 2019 r. mają być ujawniane w Centralnym Rejestrze Restrukturyzacji i Upadłości utworzonym na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne.

[9] Od 1.10.2018 r. sprawozdania finansowe mają być sporządzane w odpowiednim formacie danych, który zostanie udostępniony w BIP

Autor: Magdalena Kordas

SENIOR CONSULTANT / APLIKANT RADCOWSKI

magdalena.kordas@olesinski.com

Więcej

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj