Co w Prawie Piszczy | UMOWA Z KONTRAHENTEM ZAGRANICZNYM? – UWAŻAJ NA SĄD I PRAWO WŁAŚCIWE
7482
post-template-default,single,single-post,postid-7482,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive

UMOWA Z KONTRAHENTEM ZAGRANICZNYM? – UWAŻAJ NA SĄD I PRAWO WŁAŚCIWE

W umowach z kontrahentami zagranicznymi warto zadbać o wyraźne uregulowanie właściwości sądu rozpatrującego spory powstałe w związku z umową oraz prawa właściwego mającego zastosowanie do kontraktu.

Czym jest właściwość sądowa?

Wybór właściwości sądu rozstrzyga o tym, który sąd będzie rozpatrywał spór dotyczący umowy. Przykładowo: kontraktujące strony pochodzą odpowiednio z Niemiec i Polski; w umowie ustalono, iż wszelkie spory powstające na jej kanwie lub będące w związku z umową rozstrzygane będą przez sąd niemiecki.

Przyznanie jurysdykcji sądowi państwa obcego wiąże się z tym, że postępowanie toczyć się będzie nie tylko w sądzie za granicą, ale także zgodnie z przepisami procesowymi obowiązującymi w obcym państwie, co niewątpliwie przyznaje silniejszą pozycję stronie, która toczy spór na własnym podwórku.

Czym jest prawo właściwe?

Wybór prawa właściwego wskazuje z kolei, jakie prawo materialne, tj. prawo którego z państw regulujące bezpośrednio prawa i obowiązki stron (ale także np. terminy przedawnienia), powinno znaleźć zastosowanie do umowy.

Zasadniczo wybór właściwości sądu danego państwa nie przesądza o prawie właściwym.  Przykładowo może więc zdarzyć się, że sąd niemiecki rozpatrywać będzie spór pomiędzy niemieckim i polskim przedsiębiorcą według niemieckiej procedury, lecz stosując przepisy materialnoprawne prawa polskiego.

Niejednokrotnie przedsiębiorcy poprzestają na wyborze i literalnym wskazaniu właściwego sądu, nie odnosząc się bezpośrednio w umowie do kwestii prawa właściwego. Takiego rozwiązania nie można jednak uznać za bezpieczne. Biorąc pod uwagę tzw. okoliczności sprawy, sąd rozpoznający sprawę może bowiem dojść do wniosku, że strony w sposób dorozumiany dokonały również wyboru  prawa właściwego.

Co pozwala na wybór?

Możliwość dokonania dorozumianego wyboru prawa właściwego przez strony umowy dopuszcza zarówno unijne rozporządzenie tzw. Rzym I[1], które ma zastosowanie do umów pomiędzy kontrahentami z Unii Europejskiej (z wyjątkiem Danii), jak również polska ustawa Prawo prywatne międzynarodowe[2].

Oba ww. akty prawne przewidują, że wybór prawa właściwego dla umowy może być dokonany wyraźnie lub w sposób jednoznaczny wynikać z okoliczności sprawy. Jeżeli strony wprost w umowie nie określą prawa właściwego, należy więc badać na podstawie okoliczności danej sytuacji, czy nie dokonały wyboru prawa w sposób dorozumiany. Wskazówkę interpretacyjną powinny stanowić takie okoliczności jak: wybór sądu właściwego danego państwa, stosowanie ogólnych warunków umów lub formularzy opracowanych na podstawie danego prawa, odwoływanie się przez strony do przepisów prawa określonego państwa w negocjacjach, korespondencji, a nawet sporządzenie umowy w języku danego państwa.

Przykładem takiego rozstrzygnięcia może być orzeczenie niemieckiego Federalnego Trybunału Sprawiedliwości z dnia 16 września 2015 r. (VIII ZR 17/15). Sąd stwierdził, że strony umowy poprzez wybór właściwości sądu holenderskiego jednocześnie w sposób dorozumiany dokonały wyboru prawa holenderskiego jako właściwego dla danej umowy.

Jak wskazał niemiecki sąd, wybór właściwości sądu danego państwa w zasadzie implikuje dorozumiany wybór prawa właściwego dla tej jurysdykcji. Zdaniem Trybunału, strony, powierzając rozstrzygnięcie sporu sądowi określonego państwa, nie regulując wyraźnie właściwego prawa, jednocześnie wychodzą z założenia, że sąd ten będzie stosował własne prawo i tym samym w sposób dorozumiany właśnie to prawo wybierają. Dodatkowo, według niemieckiego Trybunału okolicznością przemawiającą za tym wyborem było sporządzenie umowy w języku holenderskim.

Chcąc więc uniknąć sporów i zaskoczenia na etapie postępowania sądowego co do stosowanego prawa, przedsiębiorcy współpracujący z kontrahentami zagranicznymi powinni zagadnienia właściwości sądu i prawa właściwego wyraźnie regulować w kontraktach.

 

[1] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r.  w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I)

[2] Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (tj.: Dz.U. z 2015 r. poz. 1792)

Autor: Magdalena Maślak – Gościmińska

SENIOR KONSULTANT / APLIKANT ADWOKACKI

magdalena.maslak@olesinski.com

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj