Co w Prawie Piszczy | Dodatkowe obowiązki – sprawozdanie o wynagrodzeniach
7617
post-template-default,single,single-post,postid-7617,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive

Dodatkowe obowiązki – sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zgodnie z dyrektywą, spółki powinny zostać zobowiązane do sporządzania jasnych i zrozumiałych sprawozdań o wynagrodzeniach, przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń. Powinny w tym zawierać wszystkie świadczenia niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Ww. sprawozdanie powinno zawierać m.in. następujące informacje dotyczące wynagrodzenia każdego z dyrektorów:

– całkowite wynagrodzenie w podziale na składniki, wzajemne proporcje między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia,

– wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki, oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,

– zmianę w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki zatrudnionych w formie odpowiadającej pełnemu wymiarowi pracy niebędących dyrektorami, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym umożliwiającym porównanie,

– wynagrodzenie od przedsiębiorstw należących do tej samej grupy kapitałowej,

– liczbę przyznanych lub zaoferowanych akcji i opcji na akcje oraz główne warunki wykonywania praw, w tym cenę i datę oraz wszelkie ich zmiany.

Sprawozdanie powinno być poddane pod głosowanie walnego zgromadzenia o charakterze doradczym – w kolejnym sprawozdaniu, spółka powinna wyjaśnić, w jaki sposób uwzględniono głosowanie walnego zgromadzenia.

Niezależnie ustawodawca krajowy może alternatywnie w przypadku małych i średnich spółek wprowadzić obowiązek poddania pod dyskusję sprawozdania o wynagrodzeniach na dorocznym walnym zgromadzeniu jako odrębny punkt porządku obrad, zamiast obowiązkowego głosowania.

Spółki będą zobowiązane do udostępniania na swojej stronie internetowej sprawozdania
o wynagrodzeniach przez okres 10 lat. Dodatkowo biegły rewident będzie zobowiązany do zweryfikowania, czy spółka zamieściła wszystkie niezbędne informacje w sprawozdaniu
o wynagrodzeniach.

Co istotne, państwa członkowie są zobowiązane, aby wprowadzić mechanizmy, zgodnie z którymi to dyrektorzy będą odpowiadali wspólnie za zapewnienie, że sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie sporządzane i publikowane zgodnie z przepisami.

Dodatkowo, Komisja Europejska otrzymała kompetencję do wydania wytycznych w celu ustalenia standardu przedstawiania informacji w sprawozdaniu.

Transakcje z podmiotami powiązanymi – zwiększenie przejrzystości?

Zgodnie z dyrektywą, spółki mają zostać zobowiązane do ogłaszania istotnych transakcji
z podmiotami powiązanymi najpóźniej w momencie ich zawarcia. To co należy rozumieć przez istotną transakcję, zostanie uregulowane na poziomie krajowym, dyrektywa daje jednak kilka wskazówek jakie powinien uwzględnić ustawodawca. Są to m.in. wpływ, jaki informacje dotyczące transakcji mogą mieć na decyzje gospodarcze podejmowane przez akcjonariuszy spółki.

Ogłoszenie o transakcji z podmiotem powiązanym powinno zawierać m.in. następujące informacje:
o charakterze relacji z podmiotem powiązanym, datę i wartość transakcji oraz inne informacje niezbędne do oceny, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki
i akcjonariuszy mniejszościowych.

Dodatkowo wprowadzone zostaną mechanizmy zatwierdzania przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi.

Powyższe obostrzenia nie będą mieć jednak zastosowania do transakcji zawartych w ramach normalnej działalności i zawartych na normalnych warunkach rynkowych (chyba, że państwa członkowskie postanowią inaczej). Dla tego typu transakcji powinny zostać ustanowione wewnętrzne procedury okresowej oceny, czy ww. warunki zostały spełnione.

Dyrektywa daje państwom członkowskim możliwość wprowadzenia rozmaitych wyłączeń od obowiązku ogłoszenia publicznego, obowiązku dołączenia sprawozdania oraz obowiązku zatwierdzenia transakcji, w odniesieniu do szczególnych rodzajów transakcji. Powyższe obowiązki nie mogą również naruszać reguł publikacji informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem nr 596/2014 (MAR).

Na marginesie należy wskazać, że obowiązek zatwierdzania transakcji z podmiotami powiązanymi wynika z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (które jednak są „miękkim prawem” i emitent nie ma bezwzględnego obowiązku ich przestrzegania, o ile uzasadni odstępstwo od danej zasady) – zasady szczegółowej V. Z. 5 :

Podsumowanie

Dyrektywa, pomimo że jej tytuł nie sugeruje doniosłych zmian, zawiera faktycznie sporo nowych istotnych uregulowań.

Wskazuje cel jaki powinien zostać osiągnięty przez ustawodawcę na poziomie krajowym, zatem ostateczny kształt zależy od polskiego prawodawcy – na razie jednak nie został opublikowany projekt ustawy transponującej dyrektywę do polskich przepisów. Patrząc na zakres przedmiotowy dyrektywy, przypuszczać należy, że zmiany dotkną prawdopodobnie m.in. Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym czy też ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Monitorujemy proces i na łamach naszego bloga będziemy informować na bieżąco o pojawiających się aktualizacjach.

Autor: Cyryl Szudra

SENIOR CONSULTANT / APLIKANT ADWOKACKI

cyryl.szudra@olesinski.com

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj