Co w Prawie Piszczy | Czy potrzebujemy PSA?
8183
post-template-default,single,single-post,postid-8183,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive
prosta spółka akcyjna

Czy potrzebujemy PSA?

Styczniowy projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, dotyczący nowego typu spółki kapitałowej, niezmiennie wywołuje emocje.

13 lutego 2019 r. projekt wpłynął do Sejmu. Planowany termin wejścia w życie ustawy to 1 marca 2020 r.

Dyskusja pomiędzy entuzjastami a krytykami Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) przybrała bardziej oficjalny ton i przeniosła się w ramy procedury legislacyjnej. W trakcie rządowych prac nad projektem, opinie sformułowały instytucje publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego, ZUS czy Sąd Najwyższy. List zawierający uwagi do projektu wystosował też Związek Banków Polskich.

W sporze o PSA pada nawet pytanie o sam sens tworzenia nowego rodzaju spółki kapitałowej. Krytycy wskazują, że zamiast tworzenia nowego bytu prawnego, wystarczająca byłaby nowelizacja istniejącej regulacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Autorzy projektu odpowiadają, że tego typu nowelizacja byłaby operacją na żywym organizmie funkcjonujących już spółek, które byłyby zmuszone do dostosowania się do zmiany regulacji.

Jakimi atutami z punktu widzenia przedsiębiorców ma dysponować Prosta Spółka Akcyjna?

Zalety PSA

W założeniu projektodawców nowy typ spółki kapitałowej ma łączyć cechy spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym adresatem nowej regulacji mają być startupy z branży nowych technologii. PSA ma pomóc powstrzymać pomysły, markę, miejsca pracy i podatki w sektorze innowacyjnym przed emigracją poza granice Polski.

Dla realizacji tego celu ustawodawca postawił na zniesienie barier wejścia, uproszczenie funkcjonowania, „digitalizację” i elastyczność.

Prostsze ma być założenie nowego typu spółki. Istotną nowość stanowi obniżenie wymogu kapitału początkowego do 1zł. Ułatwienia mają obejmować możliwość elektronicznej rejestracji spółki oraz obrotu akcjami bez udziału notariusza. Nowa regulacja ma umożliwiać prowadzanie ewidencji zdematerializowanych akcji PSA w oparciu o technologię blockchain. Projekt przewiduje również uproszczony tryb likwidacji PSA. Dodatkowym ułatwieniem ma być brak statusu spółki publicznej, który wiąże się między innymi z szerokim zakresem obowiązków informacyjnych.

Projekt PSA przewiduje także dużą swobodę w kształtowaniu zasad funkcjonowania spółki – w tym jej organów. Powołanie Rady Nadzorczej ma mieć charakter fakultatywny. Akcjonariusze będą mogli zdecydować się na powołanie Rady Dyrektorów – organu sprawującego jednocześnie funkcje zarządcze i nadzorcze.

Kolejnym z atutów PSA ma być możliwość wniesienia wkładu w postaci kapitału ludzkiego – aportem do spółki może być świadczenie pracy lub usług.

Uwaga na PSA, czy wierzyciele będą bezpieczni?

Główne zalety PSA oceniane są jednocześnie jako źródła potencjalnych zagrożeń dla bezpieczeństwa i wiarygodności spółki. Podstawowe zastrzeżenia formułowane przez krytyków PSA dotyczą ryzyka braku możliwości zaspokojenia wierzycieli w przypadku upadłości.

Poczytywany za walor PSA brak statusu spółki publicznej oznacza także brak transparentności gwarantowanej przez obowiązki informacyjne spółek publicznych. Dodatkowo brak statusu spółki publicznej wiąże się  z brakiem możliwości pozyskiwania akcjonariuszy w obrocie zorganizowanym.

Pewne wątpliwości krytyków projektu wzbudzają także niektóre nowe mechanizmy ochrony wierzycieli, niewystępujące do tej pory w spółkach kapitałowych. Odwołują się one do nieznanych do tej pory ustawie pojęć nieostrych, takich jak zakaz wypłaty na rzecz akcjonariuszy w sytuacji zagrożenia utratą przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań „w normalnych okolicznościach”, czy odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki za „niedochowanie lojalności”. Treść i użyteczność powyższych klauzul zweryfikuje dopiero praktyka sądowa.

W swojej opinii o projekcie Komisja Nadzoru Finansowego zwraca także uwagę na brak niezależnej wyceny wkładów w postaci pracy lub usług i możliwość zawyżania wartości pracy lub usług świadczonych na rzecz PSA przez jej menadżerów.

Elastyczność vs. bezpieczeństwo

Krytyków i entuzjastów PSA łączy przekonanie o potencjale polskich startupów i konieczności dostosowania regulacji Kodeksu spółek handlowych do potrzeb przedsiębiorców z branży innowacyjnej, poszukujących finansowania dla swoich projektów.

Bez wątpienia projekt regulacji Prostej Spółki Akcyjnej pozostawia przedsiębiorcom duży zakres wolności, jednocześnie znosząc wiele barier wejścia i rygorów związanych z bieżącą działalnością, dzięki czemu ma szansę stać się odpowiedzią na znaczną część potrzeb rynku nowych technologii.

Czy oferowane przez projekt ułatwienia będą zrównoważone przez rozwiązania w dostatecznie skuteczny sposób zabezpieczające interesy wierzycieli nowej spółki? Stawką jest wiarygodność PSA z punktu widzenia potencjalnych inwestorów, która będzie zależała między innymi od ostatecznego kształtu przepisów i praktyki ich stosowania. Na pytanie o to, czy PSA odpowiada potrzebom rynku odpowiedzi udzieli więc praktyka obrotu. O sukcesie lub porażce PSA ostatecznie zadecydują przedsiębiorcy, wybierający nowe formy prowadzenia działalności, oraz inwestorzy prywatni i instytucjonalni, gotowi powierzyć jej swoje środki.

Będziemy na bieżąco informować Państwa o postępach i istotnych zmianach.

Autor: Michał Małaszkiewicz

CONSULTANT / LEGAL DEPARTMENT

michal.malaszkiewicz@olesinski.com

Autor: Sebastian Kleszyk

CONSULTANT / LEGAL DEPARTMENT

sebastian.kleszyk@olesinski.com

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj