Co w Prawie Piszczy | Bezpieczne umowy – co z moim zamówieniem, gdy upadnie kontrahent?
8454
post-template-default,single,single-post,postid-8454,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive

Bezpieczne umowy – co z moim zamówieniem, gdy upadnie kontrahent?

Kontynuując tematykę zabezpieczenia umów, w dzisiejszym wpisie zastanowimy się, czy wierzyciel może żądać wykonania umowy wzajemnej, gdy jego kontrahent ogłosi upadłość lub otworzy restrukturyzację.

Sytuacja nie jest problematyczna, gdy umowa dotyczy drobnej kwoty pieniężnej. Wielu przedsiębiorców blednie jednak na wieść o tym, że ich produkcja może zostać zatrzymana z powodu upadłości istotnego dostawcy materiałów. Kwestia ta stanowi mocno praktyczne zagadnienie. Dzisiejszy wpis jest zatem odpowiedzią na częste pytania klientów: „Czy mój upadły kontrahent wykona zlecenie, na które się umówiliśmy? Czy mogę od niego żądać zapłaty? Co zrobić?”.

No właśnie – to jak to jest? Czy upadły/restrukturyzowany podmiot może wykonać podpisaną umowę, zgodnie z którą obie strony miały wzajemnie świadczyć na swoją rzecz?

 

Przykłady z życia wzięte

Na potrzeby wyjaśnienia poruszanej problematyki omówimy dwa przykłady:

Przykład I: Kontrahent A zamówił u Kontrahenta B meble biurowe o wartości 100, jednocześnie uiścił przy zamówieniu pierwszą ratę o wartości 40. W międzyczasie ogłoszono upadłość Kontrahenta B. Czy Kontrahent A może żądać mebli po ogłoszeniu upadłości Kontrahenta B?

Przykład II: A gdyby odwrócić sytuację – Kontrahent B dostarczył meble Kontrahentowi A, ale ten drugi wkrótce po dostawie ogłosił upadłość. Czy Kontrahent B może żądać drugiej raty zapłaty?

 

Zakaz wykonywania zaległych zobowiązań po ogłoszeniu upadłości

Prawo upadłościowe rządzi się istotną zasadą, tj. ogólnym zakazem wykonywania zobowiązań powstałych przed ogłoszeniem upadłości. Wierzyciele muszą się z tym niestety pogodzić – jeśli z ich strony zobowiązanie zostało wykonane w całości, nie mogą liczyć na zwrotne wykonanie zobowiązania przez upadłego. Muszą ustawić się w kolejce z pozostałymi wierzycielami. Innymi słowy – w naszym Przykładzie I, gdyby Kontrahent A opłacił z góry zamówienie w całości – nie mógłby liczyć nawet na szufladę. Jego wierzytelność przekształciłaby się w wierzytelność pieniężną i syndyk po upłynnieniu majątku dłużnika wypłaciłby Kontrahentowi A odpowiednią sumę pieniężną.

Nieco inaczej sytuacja wygląda, gdy zobowiązanie zostało z którejkolwiek ze stron wykonane tylko w części (tak jak w Przykładzie I). Wtedy upadłość dotyczyć będzie odpowiedniej części długu upadłego, co do której wierzyciel wykonał swoje zobowiązanie. W pozostałym zakresie w zupełnej gestii syndyka pozostaje decyzja, czy umowę wykonać do końca, czy też od niej odstąpić. Zazwyczaj dojdzie do rozwiązania umowy, gdyż upadłe podmioty z zasady nie posiadają już możliwości operacyjnych pozwalających na dokończenie zawartych umów.

Rozwiązując zatem podany wyżej Przykład I – Kontrahent A nie może domagać się wykonania umowy przez Kontrahenta B co do mebli o wartości 40 (tj. wartości już uiszczonej zaliczki). W tym zakresie Kontrahent A może jedynie zgłosić wierzytelność do masy upadłości i oczekiwać zapłaty na zasadach, na jakich spłacani będą wszyscy pozostali wierzyciele. Zaś co do mebli o wartości 60, to syndyk zdecyduje, czy umowę tę wykonać, czy od niej odstąpić. Jeżeli syndyk dojdzie do przekonania, że realizacja umowy jest korzystna dla masy upadłości, może (po uzyskaniu uprzedniej zgody sędziego-komisarza) dokończyć realizację zamówienia. W takiej sytuacji Kontrahent A, po uiszczeniu pozostałej kwoty (60), uzyskałby przedmiot zamówienia.

Jak widać jednak – Kontrahent A traci kontrolę nad dokonanym zamówieniem.

Czy sytuacja wygląda inaczej na tle Przykładu II? Niestety nie. Fakt, że Kontrahent B oczekuje jedynie zapłaty pieniężnej, nie zmienia reguł prawa upadłościowego. Ponieważ Kontrahent B w całości wykonał swoje zobowiązanie (dostarczył całość mebli), jedyne, co może zrobić, to zgłosić wierzytelność do masy upadłości i liczyć na zapłatę od syndyka w kolejce z innymi wierzycielami.

 

Postępowanie restrukturyzacyjne

Podobnie jak w upadłości, tak i w postępowaniu restrukturyzacyjnym obowiązuje ogólny zakaz wykonywania przez dłużnika zobowiązań powstałych przed otwarciem restrukturyzacji. Takie zobowiązania są objęte układem na okres trwania postępowania (nawet kilka lat). Wierzyciele muszą więc wykazać się cierpliwością i analizować rozwój sytuacji – czy dłużnik będzie w stanie spłacić wierzytelności w układzie, czy też restrukturyzacja zakończy się fiaskiem.

Należy jednak podkreślić, że postępowanie restrukturyzacyjne z istoty zakłada kontynuację działalności przed dłużnika. Przepisy wprowadzają więc zasadę, że świadczenie z niewykonanej umowy wzajemnej jest objęte układem tylko wyjątkowo. Z tego powodu – w całości układem objęte są tylko takie wierzytelności, co do których wierzyciel świadczył na rzecz dłużnika również w całości. Jeśli natomiast wierzyciel świadczył ze swojej strony na rzecz dłużnika tylko w części – układem objęta zostanie tylko ta część zobowiązania ze strony dłużnika. W pozostałym zakresie obie strony obowiązane są wykonać umowę zgodnie z jej treścią.

Wyjątek w tym aspekcie stanowi postępowanie sanacyjne. Tutaj, zupełnie podobnie jak w postępowaniu upadłościowym, to zarządca podejmie decyzję, czy taką umowę zrealizowaną w części będzie dalej wykonywał, czy też od niej odstąpi w tej części.

Gdyby zatem opisane powyżej Przykłady dotyczyły otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, ich rozwiązanie wyglądałoby następująco:

  1. Przykład I – Kontrahent A nie może liczyć na wykonanie umowy zgodnie z jej treścią co do mebli o wartości 40 (bo tyle już zapłacił). Zobowiązanie dostarczenia mebli o wartości 40 będzie objęte układem. Co do mebli o wartości 60 obie strony powinny kontynuować umowę w normalnym toku. Gdyby to jednak było postępowanie sanacyjne – o kontynuacji umowy decydowałby zarządca.
  2. Przykład II – Kontrahent B nie może liczyć na zapłatę drugiej raty zgodnie z umową. Kwota ta objęta jest układem. Ponieważ Kontrahent A wykonał ze swojej strony umowę w całości, nie ma potrzeby decydowania o jej dalszej realizacji.

 

Podsumowanie

Jak wynika z omówionych wyżej zagadnień – tak upadłość jak i restrukturyzacja mają znaczny wpływ na podpisane przez dłużnika umowy. Dla wielu wierzycieli zablokowanie realizacji umowy podpisanej z dłużnikiem może oznaczać istotne problemy w kontynuowaniu ich własnej działalności. Aby uniknąć takich komplikacji, każdy przedsiębiorca powinien monitorować kondycję finansową swoich kontrahentów – nie tylko na etapie podpisywania umowy, ale także w trakcie jej wykonywania. Warto zdecydować się na ten ruch, aby zadbać o bezpieczeństwo swojego biznesu.

Przygotowaliśmy checklistę, która pomoże sprawdzić, czy prawidłowo monitorujesz swoich kontrahentów. Zachęcamy do jej wypełnienia klikając tutaj.

Autor: Paulina Jastrzębiec Siemiątkowska

SENIOR CONSULTANT / LEGAL ADVISOR

paulina.siemiatkowska@olesinski.com

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj