Co w Prawie Piszczy | Pytania a zakres interpretacji podatkowych na przykładzie programów motywacyjnych
8487
post-template-default,single,single-post,postid-8487,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive

Pytania a zakres interpretacji podatkowych na przykładzie programów motywacyjnych

Programy motywacyjne są systemami wynagradzania pracowników opartymi o rozliczenie gotówkowe, akcje, warranty bądź inne instrumenty finansowe. Uczestnicy takiego programu, który mieści się w szczegółowej definicji wskazanej w ustawie o PIT, mogą skorzystać z preferencyjnego opodatkowania przychodów otrzymywanych w ramach programu.

Jeśli program motywacyjny nie spełnia chociażby jednego z wymogów przewidzianego w ustawie o PIT, wymaga on wówczas szczegółowej analizy. Istnieje bowiem ryzyko wystąpienia różnych skutków podatkowych na różnych etapach realizacji programu i to potencjalnie po obu stronach, tj. po stronie uczestnika i organizatora, w zależności od tego, jak w konkretnym przypadku skonstruowany jest program.

Niepewność skutków podatkowych wynika w dużej mierze z odmiennych stanowisk organów i sądów administracyjnych, częstych zmian w prawie, a nawet możliwości zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.

W celu rozwiania powyższych wątpliwości podatnik lub płatnik ma możliwość wystąpienia do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego.

Kto powinien wystąpić o interpretację?

Z jednej strony wydaje się, że wystąpienie z wnioskiem przez organizatora programu (ew. płatnika), a nie przez pojedynczego uczestnika, mogłoby zapewnić jednolitą ochronę wszystkim beneficjentom programu.

Niemniej jednak, z uwagi na fakt, że interpretacja może dotyczyć jedynie sytuacji prawnej wnioskodawcy, niektóre organy ograniczają się w niej do wskazania, czy spółka jest płatnikiem PIT lub czy posiada dodatkowe obowiązki informacyjne w związku z przyznaniem uczestnikom programu instrumentów finansowych lub akcji, odmawia zaś rozstrzygnięcia w zakresie obowiązków podatkowych uczestników.

W konsekwencji nie daje to pełnego obrazu sytuacji i kompleksowej informacji o tym, z jakimi skutkami podatkowymi wiąże się realizacja programu motywacyjnego. Uczestnicy zmuszeni są często występować samodzielnie o własne interpretacje podatkowe, co rodzi ryzyko uzyskania odmiennych rozstrzygnięć przez poszczególnych beneficjentów.

Dlatego bardzo ważne jest, aby spółka możliwie precyzyjnie skonstruowała pytania zadawane we wniosku, tak, aby uzyskana odpowiedź rozwiewała jak najwięcej wątpliwości (choć i tak w praktyce nie daje gwarancji uzyskania jednoznacznej i wyczerpującej odpowiedzi organu).

Zakres rozstrzygnięć organu

W związku z wprowadzeniem do ustawy o PIT definicji programu motywacyjnego na mocy nowelizacji z 2018 r., kluczowym zagadnieniem dla organizatora programu – z punktu widzenia ciążących na nim obowiązków podatkowych – jest rozwianie wątpliwości, czy program wdrożony w spółce spełnia wszystkie przesłanki wymagane ustawą.

Wydawane przez Dyrektora KIS interpretacje dotyczące wniosków zawierających pytania o spełnienie definicji programu nie są jednolite. Część interpretacji ogranicza się jedynie do rozstrzygnięcia skutków podatkowych samego wnioskodawcy, np. w interpretacji z 3 kwietnia 2019 r. (0114-KDIP3-2.4011.59.2019.2.MG) Dyrektor KIS wskazał, że:

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika określonych w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz obowiązków informacyjnych wynikających z art. 39 ust. 3 ww. ustawy, zgodnie z treścią sformułowanego pytania. Niniejsza interpretacja nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwane przez pracowników Wnioskodawcy świadczenia w postaci nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej, powodują po ich stronie obowiązki podatkowe, w szczególności nie rozstrzyga, czy uzyskane świadczenia są przychodami pracowników w momencie ich otrzymania, czy też nie. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia spoczywających na Spółce obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych, zatem organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Z drugiej strony, inne interpretacje (gdzie wnioskodawcą także jest organizator, a pytanie zadane jest w podobny sposób) nie ograniczają się do wskazania obowiązków ciążących na organizatorze programu i kompleksowo rozstrzygają o wszystkich skutkach podatkowych wynikających z jego realizacji, także w zakresie sytuacji uczestników programu.

Przykładowo, w interpretacji z 13 marca 2019 r. (0113-KDIPT2-3.4011.17.2019.2.IR) Dyrektor KIS wprost odniósł się do spełnienia przesłanek z ustawy o PIT w zakresie programu motywacyjnego, wskazując, że:

Samo przyznanie opcji na akcje nie powoduje powstania przychodu po stronie pracowników. W momencie przyznania pracownikom nieodpłatnych opcji uprawniających ich do nabycia w przyszłości po z góry ustalonej cenie akcji, nie uzyskują oni żadnego przychodu. (…) W związku z powyższym, nie powstanie po stronie pracownika przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

W związku z powyższymi uregulowaniami należy stwierdzić, że opisany we wniosku program spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd zasady opodatkowania określone w powyższych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie.

Kiedy można liczyć na kompleksowe rozstrzygnięcie?

Można więc z dużym prawdopodobieństwem uznać, że o ile spełnione są wszystkie przesłanki programu motywacyjnego, potwierdzi to interpretacja wydawana na wniosek spółki. Organ wypowiada się wówczas nie tylko o sytuacji organizatora programu, odpowiadając wprost na pytanie wnioskodawcy, ale rozstrzyga także kwestie obowiązków podatkowych samych uczestników. Taka interpretacja gwarantuje wówczas kompleksową ochronę wszystkim zainteresowanym, oczywiście pod warunkiem zgodności stanu faktycznego i niezmienności samych przepisów.

Jednak w sytuacji, gdy program nie spełnia przesłanek definicji ustawowej (choćby jednej z nich), organ zamiast całościowo rozstrzygać o skutkach programu, zwykle wydaje interpretację jedynie cząstkową – ogranicza się do wąskiego stwierdzenia, czy spółka będzie płatnikiem czy nie, odmawia jednak wypowiedzenia się o sytuacji uczestników.

Powyższe może wynikać z faktu, że w zależności od konstrukcji konkretnego programu, niespełnienie jednej z ustawowych przesłanek może generować daleko idące i skrajnie odmienne skutki podatkowe po stronie uczestników, co często jest zagadnieniem na tyle złożonym, że organ nie chce się na jego temat wypowiadać w interpretacji wydawanej na wniosek spółki. W takiej sytuacji niezbędne jest wystąpienie z wnioskiem o interpretację przez samego uczestnika / uczestników programu.

Autor: Maja Kapiczowska

SENIOR CONSULTANT/ LEGAL DEPARTMENT

maja.kapiczowska@olesinski.com

Autor: Paulina Miałkowska

CONSULTANT / LEGAL DEPARTMENT

paulina.mialkowska@olesinski.com

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj