Co w Prawie Piszczy | Obligacje po zmianach
8508
post-template-default,single,single-post,postid-8508,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive

Obligacje po zmianach

Już ponad tydzień, bo od 1 lipca b.r., obowiązuje nowelizacja przepisów ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru oraz ochrony inwestorów na rynku finansowym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2243), która fundamentalnie przeregulowała rynek emisji i obrotu obligacjami.

Kogo obejmą nowe przepisy dotyczące obrotu obligacjami?

Zmiany dotyczą głównie emitentów obligacji niepublicznych wyemitowanych po 1 lipca, ale nie tylko. W pewnym zakresie ustawa dotyka także „starych” emitentów, którzy do powyższej daty wprowadzili do obiegu i nie umorzyli swoich obligacji. Nałożono bowiem na nich dodatkowy obowiązek informacyjny, co więcej, zagrożony wysokimi sankcjami.

Część zmian dotyczy również listów zastawnych i certyfikatów inwestycyjnych.

Obligacje już bez dokumentu

Zasadnicza zmiana dotyczy formy obligacji. Nowelizacja wprowadziła obowiązkową dematerializację obligacji niepublicznych – w konsekwencji nowe obligacje nie mogą mieć już formy dokumentu! Do tej pory obligacje, które nie były przedmiotem oferty publicznej oraz nie były przeznaczone do obrotu w jakimkolwiek systemie obrotu – czy to na rynku regulowanym, czy ASO – mogły być emitowane w formie fizycznego dokumentu.

Z dniem 1 lipca wszystkie nowe obligacją będą zdematerializowane i podlegają obowiązkowej rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”). Rejestracja ma odbywać się za pomocą dedykowanej aplikacji KDPW. Instytucja zapewnia, że będzie ona możliwa w 24 h. Trzeba liczyć się jednak z tym, że na początku czas ten może być dłuższy.

Współpraca z agentem emisji

Wraz z obowiązkową dematerializacją i rejestracją obligacji w KDPW pojawiła się nowa instytucja – tzw. „agent emisji”. Emitent obligacji nieemitowanych w drodze oferty publicznej lub obligacji, których nie zamierza wprowadzić do obrotu na rynku regulowanym lub ASO, będzie miał obowiązek powołania agenta emisji jeszcze przed rozpoczęciem proponowania nabywania obligacji. Najczęściej będzie to dom maklerski.

Agent będzie pełnił funkcję pośrednika emitenta w procesie rejestracji obligacji w KDPW oraz swego rodzaju organu kontrolującego, weryfikującego zgodność z prawem całego procesu oferowania obligacji. Co ważne, rejestracja obligacji będzie możliwa wyłącznie przez agenta emisji.

Dla agenta przewidziano sankcje związane z wykonywaniem jego obowiązków, włączając w to grzywny do nawet 2 mln zł. To ryzyko niewątpliwie wpłynie na koszty emisji obligacji.

Obowiązek informacyjny dot. obligacji sprzed 1 lipca 2019 r.                

Nowelizacja będzie miała wpływ także na obligacje, które zostały wyemitowane przed 1 lipca. Emitenci obligacji wyemitowanych i nieumorzonych do powyższej daty (a także certyfikatów inwestycyjnych w FIZach) mają obowiązek w terminie do 31 marca 2020 r. poinformować KDPW o wszystkich wyemitowanych przez siebie obligacjach. Informacje, jakie powinny być przekazane do Krajowego Depozytu obejmują m. in. liczbę i wartość oraz terminy wykonania świadczeń z obligacji.

Brak realizacji obowiązku zagrożony jest karą do 2 mln zł, która obciąży osobę reprezentująca emitenta, nie samego emitenta. Co więcej, po tej dacie informacje będą wymagać regularnej, comiesięcznej aktualizacji.

Publiczny rejestr nieumorzonych obligacji

Od 1 lipca Krajowy Depozyt udostępnia do publicznej wiadomości informacje o nieumorzonych obligacjach wyemitowanych przez polskich emitentów. Rejestr dostępny jest pod adresem: https://www.rze.info/ i zawiera m.in. dane dotyczące wielkości zobowiązań emitentów z tytułu papierów wartościowych, a także informacje pozwalające ustalić zakres i terminowość wykonywania przez nich zobowiązań.

Co w praktyce zmieniła nowelizacja?

Pierwszoplanowym celem nowelizacji było zwiększenie transparentności i bezpieczeństwa procesu emisji obligacji.

Choć cele ustawodawcy były szczytne, a część wprowadzonych obowiązków zrozumiała, to w praktyce jednak nowe przepisy doprowadzą do wzrostu kosztów i czasu przeprowadzenia emisji obligacji (a dalej – możliwe, że staną się przyczyną zadyszki na rynku prywatnych emisji obligacji). Związane jest to przede wszystkim z obowiązkową rejestracją obligacji w KDPW, koniecznością powołania agenta emisji oraz jego odpowiedzialnością za poprawne przeprowadzenie emisji obligacji.

 

 

Autor: Michał Bogacz

SENIOR MANAGER / LEGAL ADVISOR

michal.bogacz@olesinski.com

Więcej

Autor: Anna Czornik

CONSULTANT / LEGAL DEPARTMENT

anna.czornik@olesinski.com

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj