Co w Prawie Piszczy | Rewolucja w spółkach niepublicznych – obowiązkowa dematerializacja akcji cz. I
8600
post-template-default,single,single-post,postid-8600,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive
dematerializacja-akcji

Rewolucja w spółkach niepublicznych – obowiązkowa dematerializacja akcji cz. I

W ostatnich miesiącach prace nad projektem ustawy zakładającym obowiązkową dematerializację akcji w końcu przyspieszyły, co komentowaliśmy w artykule na łamach Dziennika Gazety Prawnej. Na początku września stało się – Prezydent podpisał ustawę o obligatoryjnej rejestracji akcji.  Część zmian wejdzie w życie już 1 stycznia 2020 r.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych fundamentalnie przeorganizuje rynek akcji spółek niepublicznych i w praktyce doprowadzi do wyeliminowania z obrotu akcji na okaziciela. Zmiany wpisują się w cyfryzację obrotu gospodarczego i niewątpliwie idą z duchem czasu, budzą jednak pewne wątpliwości w środowisku praktyków.

Założenia najważniejszych zmian i obowiązków
  • Obowiązkowa dematerializacja wszystkich akcji – obowiązkowa rejestracja akcji
  • Stworzenie jawnych rejestrów akcjonariuszy
  • Obowiązek zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr
  • Obowiązek wezwania do złożenia dokumentów akcji i obowiązek akcjonariuszy do ich przekazania
  • Obowiązek prowadzenia strony internetowej przez każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną
  • Zmiana definicji spółki publicznej
  • Wygaśnięcie mocy obowiązującej dokumentów akcji
  • Nowe zasady obrotu akcjami
Najważniejsze daty
  • do 1 stycznia 2020 r. – obowiązek ujawnienia strony internetowej w KRS
  • do 30 czerwca 2020 r. obowiązek zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr
  • do 30 czerwca 2020 r. – pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji
  • 1 stycznia 2021 r. – wygaśnięcie mocy obowiązującej dokumentów akcji
  • 1 stycznia 2026 r. – wygaśnięcie mocy dowodowej dokumentów akcji
Obowiązkowa dematerializacja wszystkich akcji

Po wejściu w życie nowelizacji akcje nie będą mogły mieć już formy dokumentu oraz będą podlegać obowiązkowej rejestracji w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych. Dematerializacja obejmie także akcje spółek publicznych, które do tej pory miały formę dokumentu – np. akcje imienne uprzywilejowane, jak również odpowiednio warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

Dotychczas obowiązek i możliwość dematerializacji akcji obejmował jedynie spółki publiczne, emitujące akcje będące przedmiotem oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na giełdzie lub wprowadzone do ASO. Wraz z nowelizacją obowiązek zmiany formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym oraz obligatoryjna rejestracja akcji dotyczyć będą wszystkich akcji dotychczas niezdematerializowanych.

Głównym skutkiem dematerializacji akcji będzie wyeliminowanie z obrotu prawnego papierowej formy akcji i akcji na okaziciela.

Obowiązek zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr

Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne mają obowiązek zawrzeć umowę z podmiotem prowadzącym rejestr do dnia 30 czerwca 2020 r. Wyboru tego podmiotu dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Upoważnionymi do prowadzenia rejestrów będą zaś m.in. domy maklerskie, banki czy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Ustawa dopuszcza też możliwość rejestracji akcji spółek niepublicznych w depozycie papierów wartościowych, jednak akcje tej samej spółki nie będą mogły być jednocześnie zarejestrowane w rejestrze i depozycie. W praktyce oznacza to, że spółki publiczne będą musiały zarejestrować wszystkie akcje w depozycie papierów wartościowych (w tym te dotychczas niezdematerializowane).

Obowiązek wezwania do złożenia dokumentów akcji

Po wyborze formy dematerializacji i zawarciu umowy, pojawi się obowiązek pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej. Wezwania muszą zostać dokonane w odstępach minimalnie 2 tygodni, maksymalnie 1 miesiąca, przy czym pierwsze wezwanie powinno zostać ogłoszone do 30 czerwca 2020 r. Brak obowiązkowych wezwań zagrożony jest grzywną do 20.000 zł, nakładaną na reprezentantów spółki.

Stworzenie jawnych rejestrów akcjonariuszy

Konsekwencją obowiązkowej dematerializacji akcji będzie stworzenie jawnych rejestrów akcjonariuszy. W projekcie ustawy zostały szczegółowo wymienione informacje ujawniane w rejestrze, które obejmują m.in.:

  • dane dot. spółki,
  • informacje dot. akcji,
  • imię i nazwisko akcjonariusza oraz jego adres,
  • dane zastawnika lub użytkownika,
  • ograniczenia w rozporządzaniu akcjami i inne.

 

Co więcej, nowelizacja uprawnia dodatkowo do rozszerzenia zakresu informacji ujawnianych w rejestrze w Statucie spółki.

Rejestr będzie jawny dla spółki oraz wszystkich akcjonariuszy, co wyeliminuje możliwość posiadania akcji anonimowo (jak to może mieć miejsce przy obecnych akcjach na okaziciela). Umożliwi on dostęp do tak newralgicznych informacji, jak np. adres zamieszkania akcjonariusza. Ochrona prywatności i danych osobowych akcjonariusza w tym zakresie ma być zapewniona poprzez możliwość podania w miejsce adresu zamieszkania – adresu do doręczeń.

Zasady jawności rejestru dotyczyć będą także tych spółek niepublicznych, które zdecydowały się na rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. W odniesieniu do spółek publicznych (zgodnie z nową definicją) kwestia zasad i zakresu dostępu do danych zostanie uregulowana odrębnymi przepisami[1].

Warto się pospieszyć

Nowelizacja dotknie prawie 9,5 tys. spółek akcyjnych i blisko 4 tys. spółek komandytowo-akcyjnych.  Patrząc na napięty harmonogram wymuszony nowelizacją, spółki – żeby zdążyć z wypełnieniem obowiązków – muszą rozpocząć przygotowania już teraz.

O dalszych skutkach nowelizacji napiszemy w kolejnym wpisie na blogu. Zapraszamy do śledzenia!

[1] w ramach implementacji dyrektywy nr 2017/828 – zob. projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, dostępny pod adresem: http://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/agent.xsp?symbol=RPL&Id=RM-10-125-19

Autor: Anna Czornik

CONSULTANT / LEGAL DEPARTMENT

anna.czornik@olesinski.com

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj