Co w Prawie Piszczy | Rewolucja w spółkach niepublicznych – obowiązkowa dematerializacja akcji cz. II
8611
post-template-default,single,single-post,postid-8611,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive

Rewolucja w spółkach niepublicznych – obowiązkowa dematerializacja akcji cz. II

W poprzednim wpisie opisaliśmy harmonogram działań spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, który narzuca im obowiązkowa dematerializacja akcji, wprowadzona nowelizacją Kodeksu spółek handlowych. Ustawa w pewnym zakresie wchodzi w życie już 1 stycznia 2020 r. O tym, jakie dalsze skutki dla definicji spółki publicznej, mocy obowiązującej dokumentów akcji i zasad obrotu akcjami wywołuje nowelizacja piszemy w dzisiejszym wpisie.

Zmiana definicji pojęcia spółki publicznej

W konsekwencji wprowadzenia obowiązku dematerializacji wszystkich akcji, nowelizacja pociągnie za sobą również zmianę definicji spółki publicznej. Skoro bowiem również akcje spółek niepublicznych będą obowiązkowo zdematerializowane, cecha ta przestanie być wyznacznikiem publicznego charakteru danej spółki. Po zmianie publiczny charakter spółki będzie powiązany z dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym (giełdzie) lub wprowadzeniem do obrotu w ASO.

Dotychczasowe dokumenty akcji

Moc obowiązująca obecnych dokumentów akcji wygaśnie z mocy prawa 1 stycznia 2021 r. – w tym momencie moc uzyskają wpisy w rejestrze. Dokumenty akcji na okaziciela, które zostaną złożone w spółce w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 1 stycznia 2021 r. traktowane będą jak akcje imienne w zakresie wykonywania i przenoszenia praw z tych akcji.

Dla akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w spółce zgodnie z wezwaniem dotychczasowe dokumenty akcji zachowają wyłącznie moc dowodową, w zakresie wykazania przez nich wobec spółki, że przysługują im prawa udziałowe. Dotyczy to okresu kolejnych 5 lat (tj. do 1 stycznia 2026 r.), po upływie tego czasu akcjonariusze będą pozbawieni ochrony praw członkowskich.

Zasady obrotu akcjami

Nowa ustawa reguluje ponadto autonomiczny reżim przenoszenia praw z akcji rejestrowych. Wpis w rejestrze akcjonariuszy regulowanym k.s.h. będzie miał charakter konstytutywny. Oznacza to, że nabycie lub obciążenie akcji rejestrowej będzie następować z chwilą jego dokonania. Wyjątkiem od tej reguły jest przejście praw z akcji z mocy prawa – np. w takich sytuacjach jak dziedziczenie, aport, połączenie czy objęcie akcji.

Wpisy w rejestrze będą dokonywane na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny, na podstawie przedstawianych dokumentów, uzasadniających dokonanie wpisu, np. umów sprzedaży akcji. Jednocześnie podmiot prowadzący rejestr będzie badać przedłożone dokumenty pod względem formy oraz treści. Co do zasady nie będzie on miał obowiązku badać, czy są zgodne z prawem i prawdziwe, jeśli nie wzbudzą one jego wątpliwości.

Obowiązek prowadzenia strony internetowej

Na koniec warto wspomnieć, że ustawa przewiduje dodatkowo wymóg posiadania przez każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną strony internetowej, przeznaczonej co najmniej do komunikacji z akcjonariuszami. Większość spółek zapewne posiada własną stronę internetową, co jednak ważne – od 1 stycznia 2020 r. strona internetowa będzie musiała zostać obowiązkowo ujawniona w rejestrze przedsiębiorców. Warto tę kwestię uwzględnić przy najbliższej zmianie danych w KRS.

Podsumowanie

Rząd – autor pomysłu na obowiązkową dematerializację akcji – argumentuje, że konieczność podjęcia prac legislacyjnych wynikała z potrzeby zwiększenia przejrzystości oraz efektywności wymiany informacji w sprawach podatkowych oraz możliwości pozyskiwania przez organy administracji podatkowej informacji o udziałowcach spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, dysponujących akcjami na okaziciela.

Z największą krytyką spotkało się rozwiązanie dotyczące eliminacji anonimowości akcjonariuszy i jawności rejestru akcjonariuszy. Kontrowersje budzi ujawnianie spółce i pozostałym akcjonariuszom takich newralgicznych danych, jak przede wszystkim adres zamieszkania akcjonariusza.

Choć obowiązkowa dematerializacja akcji to rozwiązanie postępowe, będzie stanowiła kolejny wzrost kosztów działania spółki akcyjnej, które już teraz nie są małe. Jak wskazuje sam autor projektu, zasadnicza opłata za uczestnictwo w depozycie papierów wartościowych wynosi aktualnie ok. 4000-6000 zł rocznie. Jej wzrost może dotknąć przede wszystkim mniejsze spółki, o niewielkiej liczbie akcjonariuszy.

Autor: Anna Czornik

CONSULTANT / LEGAL DEPARTMENT

anna.czornik@olesinski.com

Zaproponuj znajomym
2 komentarze
  • Grzegorz

    2 grudnia 2019 at 17:38 Odpowiedz

    Dzień dobry. Temat bardzo interesujący. W artykule nie podano jednak od kiedy będzie obowiązywać nowa definicja spółki publicznej: czy od 1.1.2020 czy dopiero od kiedy dokumenty akcji utracą obowiązującą moc, czyli 1.1.2021?
    Ponadto, czy w nowelizacji ustaw przewidziano jakieś zmiany w odniesieniu do instytucji WYKUPU PRZYMUSOWEGO / Squeeze out (Art. 82 U. o ofercie publ. / KSH Art. 417-418)?

    • Anna Czornik

      5 grudnia 2019 at 00:03 Odpowiedz

      Panie Grzegorzu,
      Nowa definicja spółki publicznej weszła w życie 30.11.2019 r. wraz z uchwaloną po publikacji tego artykułu nowelizacją ustawy o ofercie publicznej – ta ustawa zawiera taką samą definicję, co proponowana w omawianej nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Tak więc już od soboty jeżeli mówimy o „spółce publicznej” należy pod tym pojęciem rozumieć spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskie.

      W zakresie tzw. squeze-outu w omawianej nowelizacji KSH zmienia się niewiele – przepis zostaje jedynie dostosowany do dematerializacji – w związku z czym zamiast złożenia dokumentów akcji w spółce konieczne będzie zgłoszenie żądania wykupienia akcji w odpowiednim rejestrze.

      W odniesieniu z kolei do spółek publicznych i regulacji zawartej w ustawie o ofercie publicznej – wraz ze wspomnianą nowelizacją ustawy o ofercie publicznej od dnia 30.11.2019 r. squezee-out będzie możliwy dopiero w sytuacji gdy akcjonariusz osiągnie lub przekroczy 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (do tej pory próg wynosił 90%). Progi dla przymusowego wykupu zostały więc ujednolicone w obu ustawach – w stosunku do spółek niepublicznych i publicznych.

skomentuj