27 maj Przymusowy wykup akcji – zmiana progu

Trwają prace nad dostosowaniem polskich przepisów m.in. do nowego rozporządzenia prospektowego oraz dyrektywy dotyczącej zaangażowania akcjonariuszy.

Zmiany mają dotyczyć (ostatni opublikowany projekt datowany na 26 kwietnia 2019 r.) także ustawy o ofercie publicznej w zakresie progów umożliwiających przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji (squeeze out) oraz żądania odkupu akcji przez mniejszościowych akcjonariuszy w spółkach publicznych. Dotychczasowy próg 90% ogólnej liczby głosów ma zostać podwyższony do 95%.

Dlaczego próg przymusowego wykupu powinien zostać podwyższony?

Zgodnie z projektem po zmianie art. 82 ust. 1 ustawy o ofercie będzie brzmiał:

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Natomiast art. 83. ust. 1 ustawy o ofercie ma otrzymać brzmienie:

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, zmiany progów mają na celu pełniejszą ochronę akcjonariuszy mniejszościowych. Ponadto proponowane zmiany zmierzają do zrównania sytuacji akcjonariuszy  spółek publicznych i niepublicznych (w spółkach niepublicznych analogiczne uprawnienia przysługują w przypadku osiągnięcia poziomu 95% w kapitale zakładowym). Zmiana progu uprawniającego do zgłoszenia przez akcjonariusza mniejszościowego żądania odkupu akcji ma na celu skorelowanie go z progiem uprawniającym do ogłoszenia przymusowego wykupu przez akcjonariusza większościowego.

Ww. zmiany mają wejść w życie 21 lipca 2019 r.

Śledzimy proces legislacyjny i będziemy na bieżąco informować o zmianach. Więcej informacji o przebiegu procesu można przeczytać na stronie Rządowego Centrum Legislacji.