14 paź Duże zmiany w publikowaniu wynagrodzeń osób zarządzających spółką publiczną

W Sejmie trwają prace nad nowelizacją ustawy o ofercie publicznej, która wdraża dyrektywę unijną dotyczącą zwiększania zaangażowania akcjonariuszy. Nowe przepisy wprowadzają m.in. szereg obowiązków związanych z planowaniem i ujawnianiem wynagrodzeń osób zarządzających spółką publiczną, a także dają akcjonariuszom decydujący głos w tym zakresie.

Planowanie – polityka wynagrodzeń

Przede wszystkim, spółki publiczne muszą przygotować się do wdrożenia polityki wynagrodzeń po raz pierwszy do 30 czerwca 2020 r.

Polityka jest obowiązkowa i o tyle istotna, że będzie wyznaczała zasady wypłacania wynagrodzeń członkom zarządu i rady nadzorczej na kolejne lata. Postanowienia te będą wiążące – wszelkie korzyści otrzymywane przez te osoby będą musiały odpowiadać założeniom polityki.

Zasady wynagradzania osób odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzór w spółce muszą być tak skonstruowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów i stabilności spółki. Walory te muszą być wyczerpująco opisane w polityce.

Zakres polityki jest bardzo szeroki, obejmuje bowiem wszystkie stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premie gotówkowe lub w formie akcji i innych instrumentów finansowych, koszty związane z podróżami służbowymi czy edukacją, a także programy emerytalno-rentowe.

Poza ujawnieniem wszystkich tych elementów, polityka musi wprowadzać zasady i kryteria ich przyznawania, wskazywać wzajemne proporcje składników stałych i zmiennych, uwzględniać kryteria finansowe i niefinansowe, w tym dotyczące społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw, a także warunki pracy i płacy pozostałych pracowników spółki.

Za treść polityki wynagrodzeń odpowiadać będzie zarząd.

Biorąc pod uwagę kompleksowość i szczegółowość nowych wymagań, a także ich wagę, spełnienie nowych obowiązków będzie wymagało gruntownego przygotowania.

Wdrażanie – decydujący głos akcjonariuszy

Polityka wynagrodzeń będzie przyjmowana w spółce publicznej w drodze głosowania podczas walnego zgromadzenia. To akcjonariusze mają więc decydujący głos w zakresie zasad wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.

Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń ma być aktualizowana na bieżąco w razie istotnych zmian, jednak nie rzadziej niż co 4 lata.

Treść polityki oraz uchwały WZA, a także wyniki głosowania muszą być niezwłocznie zamieszczone na stronie internetowej spółki, co ma zapewniać transparentność na rynku.

Nadzór – sprawozdanie o wynagrodzeniach

Kontrola stosowania zasad uregulowanych w polityce wynagrodzeń będzie przeprowadzana w formie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie przygotowywane przez radę nadzorczą będzie przeglądem wszelkich wynagrodzeń otrzymanych i należnych członkom zarządu i rady nadzorczej. Dokument ma wykazać zgodność wypłacania wynagrodzeń w praktyce z zasadami uregulowanymi w polityce.

Co ważne, wynagrodzenie będzie wykazywane indywidualnie (i imiennie) dla każdego członka tych organów. Będzie też podzielone na konkretne składniki oraz uwzględni wszelkie wynagrodzenia wypłacane dyrektorowi przez inne spółki z tej samej grupy.

Każde sprawozdanie w takiej formie będzie publikowane na stronie spółki przez minimum 10 lat, co umożliwia skuteczną kontrolę sposobu wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących działalność spółki.

Co więcej, w sprawozdaniu rada nadzorcza będzie musiała przedstawić zestawienie porównawcze wyników spółki, wysokości wynagrodzeń menedżerów oraz wynagrodzeń pozostałych pracowników spółki na przestrzeni ostatnich 5 lat. Możliwa więc będzie ocena tych zmian i weryfikacja, czy wielkości są proporcjonalne i wzajemnie uzasadnione.

Między innymi na te tematy dyskutować będą akcjonariusze podczas corocznego walnego zgromadzenia, na którym sprawozdanie będzie przedstawiane przez radę nadzorczą. Uchwała podejmowana wówczas przez akcjonariuszy będzie miała jedynie funkcję doradczą, ale opinia akcjonariuszy nie pozostanie bez echa. Uwagi zgłaszane przy prezentacji danego sprawozdania będą musiały być uwzględnione przy kolejnym sprawozdaniu oraz przy wdrażaniu polityki wynagrodzeń.

Pierwsze sprawozdanie musi być przyjęte w roku 2021 i będzie obejmować łącznie lata 2019-2020. Jednak zgodnie z uzasadnieniem projektu nowelizacji, jeśli polityka zostanie wdrożona dopiero w roku 2020, sprawozdanie może obejmować jedynie ten rok (nie wynika to jednak wprost z przepisu przejściowego w aktualnym brzmieniu).

Sankcje

Niewypełnienie obowiązków, takich jak opracowanie i publikacja polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania o wynagrodzeniach, obwarowane jest sankcją grzywny, która sięgać może nawet miliona złotych.

Przepisy karne w ustawie przewidują także przestępstwa polegające na podaniu nieprawdziwych danych lub zatajenie istotnych informacji w treści polityki lub sprawozdania o wynagrodzeniach, które również zagrożone są karą grzywny.