Co w Prawie Piszczy | Polityka wynagrodzeń – co należy publikować?
8749
post-template-default,single,single-post,postid-8749,single-format-standard,cookies-not-set,ajax_fade,page_not_loaded,,wpb-js-composer js-comp-ver-5.4.4,vc_responsive

Polityka wynagrodzeń – co należy publikować?

Obowiązek przyjęcia i opublikowania polityki wynagradzania ciąży na spółkach publicznych za sprawą nowelizacji ustawy o ofercie publicznej, która weszła w życie 30 listopada 2019 r. Przed spółkami giełdowymi stoi teraz duże wyzwanie – nie tylko organizacyjne, ale także o znaczeniu wizerunkowym. Z jednej strony spółki niejako wiążą sobie ręce, bo będą mogły przyznawać członkom zarządu i rady nadzorczej tylko takie świadczenia, które są zgodne z założeniami polityki wynagrodzeń. Z drugiej strony ustawa jako standard wprowadza znaczną transparentność – polityka wynagrodzeń ma jasno pokazywać, jak skonstruowane są wynagrodzenia najważniejszych osób w spółce i czy są one adekwatne do jej wyników.

Polityka wynagrodzeń – nowość?

Nie wszyscy emitenci będą musieli tworzyć polityki wynagradzania „od zera”. Częściowo przygotowane do spełnienia nowych obowiązków ustawowych są te spółki publiczne, które dotychczas wdrożyły zalecenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w tym zakresie, a także spółek, których akcjonariuszem jest Skarb Państwa i które podlegają pod tzw. ustawę kominową.

Jednak i to nie rozwiązuje całkowicie problemu, ustawa idzie bowiem jeszcze dalej niż Dobre Praktyki czy ustawa kominowa – polityka wynagrodzeń przygotowana na starych zasadach będzie musiała być uzupełniona o m.in. takie elementy, jak kryteria wypłaty zmiennych składników wynagradzania uwzględniające interesy społeczne, przyczynianie się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie (tzw. społeczna odpowiedzialność biznesu).

Co ujawni polityka wynagrodzeń?

Polityka wynagradzania ma za zadanie przede wszystkim opisywać stałe i zmienne składniki wynagradzania, które mogą być przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej. Obejmuje to wszelkie składniki wynagradzania, w tym świadczenia dodatkowe w formie pieniężnej lub niepieniężnej (podróże służbowe, opieka medyczna, ubezpieczenia etc.), instrumenty finansowe (akcje, opcje na akcje, warranty etc.) czy dodatkowe programy emerytalno-rentowe.

Po drugie, polityka wynagrodzeń ma określać dopuszczalną proporcję między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia wypłacanego członkom organów spółki. Ujawnieniu podlegać będą także warunki umów zawartych z tymi osobami (w tym także w zakresie zakazu konkurencji), a w braku takiej umowy (np. w przypadku członków rady nadzorczej, którzy pełnią swoje funkcje jedynie na podstawie powołania) – zasady charakteryzujące ten stosunek prawny.

Po trzecie, przy ustalaniu zasad wypłaty wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, spółka powinna wziąć pod uwagę warunki pracy i płacy pozostałych pracowników spółki. Nie powinny więc one znacząco odstawać od sposobu kształtowania wynagrodzeń „szeregowych” pracowników.

Sytuacja wydaje się stosunkowo nieskomplikowana, jeśli wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej opierają się jedynie na składnikach stałych. Więcej obowiązków ustawa nakłada bowiem na te spółki, które wypłacają swoim managerom zmienne składniki wynagrodzenia.

Jak należy wypłacać zmienne składniki wynagradzania?

Wszelkie premie pieniężne lub niepieniężne, w tym wypłacane w ramach programów motywacyjnych oferujących członkom zarządu akcje lub opcje na akcje spółki, powinny być uzależnione od kryteriów ustalonych przez spółkę i opisanych w sposób jasny i precyzyjny w polityce wynagrodzeń.

Znowelizowana ustawa o ofercie publicznej kładzie duży nacisk na kryteria wypłaty zmiennych składników wynagradzania. Ich ukształtowanie pozwala na powiązanie wyników spółki i to zarówno finansowych (np. zysk netto, EBITDA), jak i niefinansowych (takich jak ochrona środowiska czy likwidowanie negatywnych skutków społecznych działalności spółki – czyli zupełna nowość w polskim ustawodawstwie) z wysokością wynagrodzeń osób zarządzających i sprawujących nadzór nad spółką.

Z jednej strony mamy więc do czynienia z elementem motywacyjnym, pozwalającym osiągać zakładane przez spółkę cele, z drugiej natomiast transparentność i „poczucie sprawiedliwości” wśród akcjonariuszy, potencjalnych inwestorów, ale także pracowników spółki. Można bowiem założyć, że będą oni zdecydowanie bardziej przychylni wypłacie wyższych wynagrodzeń tym członkom organów, którzy faktycznie przyczyniają się do rozwoju spółki i napędzają wzrost jej wyników. Co ważne, to właśnie akcjonariusze będą teraz decydować o przyjęciu polityki wynagrodzeń w kształcie zaproponowanym przez zarząd.

Prawidłowe ustalenie kryteriów finansowych i niefinansowych, związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, jest zatem kluczowym elementem polityki wynagrodzeń uwzględniającej zmienne składniki wynagradzania. Jeśli ustalone mechanizmy będą skuteczne, pozwolą osiągać założone przez spółkę cele i realizować strategię biznesową spółki czy grupy. Odpowiednie ich sprecyzowanie będzie motorem napędowym dla rozwoju spółki, ale pozwoli też racjonalnie uzasadnić wysokość wynagrodzeń managerów, które często są oceniane przez opinię publiczną jako nadmiernie wysokie.

Jakie założenia ma spełniać polityka wynagradzania?

Po zapoznaniu się z polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, czytelnik powinien mieć poczucie, że sposób wynagradzania kluczowych osób w spółce odpowiada jej specyfice, sytuacji finansowej i warunkom rynkowym, a także jest oparty na jasnych, precyzyjnych i sprawiedliwych zasadach. Ponadto, wypłacane tym osobom wynagrodzenia pozwalają na ich motywowanie do efektywnej pracy na rzecz spółki czy grupy, a także – w perspektywie długoterminowej – na osiąganie zakładanych celów i zapewnienie stabilności spółki.

Polityka powinna być więc zindywidualizowana – zupełnie inaczej będzie ona wyglądać w spółce rodzinnej, w której jedyny członek zarządu jest jej założycielem i większościowym akcjonariuszem, gdzie motorem napędowym jej rozwoju są kluczowi managerowie niebędący w zarządzie, a zupełnie inaczej w spółce, w której kierownictwo i nadzór sprawują profesjonaliści niezwiązani osobiście ze spółką. Inaczej też będą określane kryteria wypłaty premii w spółkach przynoszących znaczne straty, a inaczej w tych odnotowujących stały wzrost zysków.

Obowiązki obejmą jednak wszystkie spółki publiczne, które staną przed zadaniem kompleksowego przeglądu istniejących zasad wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i ich dostosowania do nowych wymogów ustawowych.

Autor: Maja Kapiczowska

SENIOR CONSULTANT
DZIAŁ PRAWNY

maja.kapiczowska@olesinski.com

Więcej

Zaproponuj znajomym
Brak komentarzy.

skomentuj