28 sie Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych po 13.07.2020 – o czym pamiętać?
Po ogromnym zainteresowaniu tematem CRBR na początku lipca, mimo problemów technicznych i zakłóceń pracy systemu w ostatnich dniach ustawowego terminu, na bazie naszych doświadczeń możemy chyba zaryzykować stwierdzenie, że większości aktywnie działających spółek udało się dokonać zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym do CRBR.
Po upływie 1,5 miesiąca od terminu na dokonanie wpisu (obowiązku ciążącego na wszystkich polskich spółkach prawa handlowego, z wyjątkiem spółek partnerskich i publicznych) temat znacząco ucichł, a wielu przedsiębiorców mogło uznać go za zakończony.
To jednak nie koniec obowiązków związanych z CRBR. Rejestr zostanie z nami na dłużej, a ujawnione w nim dane powinny być aktualne, prawdziwe i terminowo ujawniane, pod rygorem odpowiedzialności administracyjnej spółki (kara pieniężna nawet do 1 mln zł), a nawet odpowiedzialności karnej osób reprezentujących spółkę. O czym należy więc pamiętać?
Wpisy aktualizujące do CRBR
Zgodnie z ustawą AML, zmiana danych wpisanych do CRBR powinna zostać zgłoszona do rejestru w ciągu 7 dni roboczych od jej zaistnienia.
Obowiązek zaktualizowania wpisu wywołuje każda zmiana jakichkolwiek danych ujawnionych w rejestrze – od danych identyfikacyjnych spółki po dane osobowe beneficjentów i reprezentantów, informacje o wartości udziałów czy odsetku posiadanych głosów na zgromadzeniu wspólników lub „łańcuszku” spółek prowadzącym do osoby beneficjenta itp.
Warto więc przy każdej zmianie korporacyjnej zastanowić się, czy nie będzie mieć ona wpływu na wpis w CRBR.
Od zaistnienia zmiany – czyli od kiedy?
Przy liczeniu terminu na aktualizację wpisu istotne jest, czy dana zmiana wymaga dla swej skuteczności wpisu do KRS. Jeśli tak (wpis konstytutywny), bieg terminu na zmianę danych w CRBR rozpoczyna się w następnym dniu roboczym po dniu wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o wpisie.
Jeśli jednak nie (gdy wpis zmian ma charakter deklaratoryjny lub zmiany nie ujawnia się w KRS), kluczowy jest dzień, w którym podjęto uchwałę czy decyzję (np. powołano nowego członka zarządu) lub też, w którym doszło do zmiany istotnych okoliczności (np. dzień, w którym dana osoba uzyskała decydujący wpływ na działalność spółki).
Bardziej skomplikowana wydaje się kwestia zmian faktycznych i prawnych w spółkach nadrzędnych, będących spółkami zagranicznymi – również w tym przypadku „moment zaistnienia zmiany” może być oceniany w różny sposób. W takim przypadku konieczna jest dobra koordynacja działań i przepływu informacji pomiędzy spółkami w grupie.
Zakładasz nową spółkę? Wpisz ją do CRBR
Nie zapominajmy, że wszystkie spółki objęte obowiązkiem wpisu do CRBR, rejestrowane w KRS począwszy od 13.10.2019 r., informacje o swoich beneficjentach rzeczywistych muszą zgłosić w ciągu 7 dni roboczych od wpisania spółki do KRS. Ten obowiązek po 13.07.2020 nie uległ zmianie.
Warto więc już na wcześniejszym etapie ustalić, kto będzie beneficjentem rzeczywistym tworzonej spółki i upewnić się, czy osoby które zostaną powołane do zarządu / wspólnicy reprezentujący spółkę, będą na czas dysponować podpisem kwalifikowanym lub profilem ePUAP wymaganym do podpisania zgłoszenia do CRBR.
Planowane zmiany w przepisach dot. CRBR
Obecnie trwają prace legislacyjne nad zmianami do ustawy AML.
Opublikowany w witrynie Rządowego Centrum Legislacji projekt zakłada m.in. poszerzenie katalogu podmiotów, które mają obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR o spółki partnerskie, spółki europejskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółdzielnie, spółdzielnie europejskie, fundacje, stowarzyszenia rejestrowe i niektóre trusty.
Dodatkowo na tzw. instytucje obowiązane – czyli podmioty, które na podstawie ustawy mają obowiązek weryfikować beneficjentów rzeczywistych swoich klientów, np. banki, firmy ubezpieczeniowe, notariuszy czy księgowych – ma zostać nałożony obowiązek raportowania do ministra właściwego ds. finansów publicznych rozbieżności pomiędzy informacjami ustalonymi przez instytucję obowiązaną a danymi ujawnionymi przez tego klienta w CRBR.
Na razie nie wiadomo jednak, czy zmiany w opisanym kształcie zostaną przyjęte. Powinny być jednak sygnałem, że poszukiwane są metody na zwiększenie kontroli nad rzetelnością procesów identyfikacji beneficjentów w wielu podmiotach i prawidłowością zgłoszeń do CRBR. Tym istotniejsze jest więc, aby już teraz przedsiębiorcom weszło w nawyk bieżące monitorowanie sytuacji i aktualizowanie treści wpisów. Rozwiązaniem może być np. wdrożenie w tym zakresie odpowiednich polityk czy procedur wewnętrznych.