Zbliża się termin na sprawozdanie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Do 31 stycznia 2021 r. największe przedsiębiorstwa mają obowiązek pierwszy raz złożyć do Ministerstwa Rozwoju sprawozdanie o stosowanych terminach zapłaty.

Obowiązek jest nowy, a przepisy generują wiele pytań. Atmosferę podgrzewa UOKIK, który już prowadzi postępowania dotyczące nadmiernych opóźnień w transakcjach handlowych wobec ponad kilkuset podmiotów. Sprawozdania składane przez przedsiębiorców będą analizowane. Na podstawie ujawnionych w nich danych mogą być wszczęte czynności kontrolne. Dlatego, jeśli w firmie w 2020 roku miały miejsce opóźnienia w płatnościach – obok przygotowania sprawozdania warto zastanowić się, czy opóźnienia te nie generują ryzyk na gruncie ustawy o zatorach płatniczych. Ustawa zawiera bowiem także kilka klauzul ogólnych pozwalających na ograniczenie lub wyłączenie potencjalnej odpowiedzialności (np. siła wyższa, nadzwyczajne okoliczności). Ważne, aby w toku potencjalnych działań kontrolnych być przygotowanym na wykazanie istnienia tych przesłanek.

Dodatkowo Ministerstwo Rozwoju udostępniło w ostatnim czasie bramkę online wraz z odpowiednim formularzem oraz opublikowało praktyczny poradnik (wytyczne) z odpowiedziami na najczęściej zadawane pytania.

Kto powinien złożyć sprawozdanie o terminach zapłaty?

  • podmioty, które w 2019 roku uzyskały przychód o wartości przekraczającej 50 mln euro;
  • podatkowe grupy kapitałowe, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów;
  • spółki nieruchomościowe, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów.

Należy zauważyć, że definicja spółki nieruchomościowej została wprowadzona do ustawy o CIT dopiero z dniem 1.01.2021 r.[1]. W obecnym stanie prawnym spółki nieruchomościowe formalnie podlegają więc obowiązkowi sprawozdawczemu, jednak pojawia się istotna wątpliwość, czy sprawozdanie powinno zostać przez te spółki złożone już za rok 2020, pomimo, że w tym okresie pojęcie „spółki nieruchomościowej” w ogóle nie funkcjonowało w obrocie prawnym.

Co ujawnia się w sprawozdaniu?

Sprawozdanie ma zawierać szczegółowe informacje na temat stosowanych terminów zapłaty w transakcjach handlowych, w tym:

  • terminy otrzymania zapłaty – tj. wartość świadczeń pieniężnych otrzymanych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie 30 dni, 60 dni, 120 dni lub powyżej 120 dni;
  • terminy dokonania zapłaty – tj. wartość świadczeń pieniężnych spełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie 30 dni, 60 dni, 120 dni lub powyżej 120 dni;
  • opóźnienie w otrzymanych płatnościach – tj.wartość świadczeń pieniężnych nieotrzymanych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie;
  • opóźnienie w dokonanych płatnościach – tj.wartość świadczeń pieniężnych niespełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie.

Składanie sprawozdania – podpis elektroniczny

Informacje powinny zostać przekazane Ministrowi Rozwoju drogą elektroniczną. Ministerstwo udostępniło na stronie internetowej biznes.gov.pl odpowiednią bramkę online, która umożliwi wpisanie stosownych danych.

Generator sprawozdania pozwala na wysłanie jedynie danych wymaganych przez ustawę – zawiera on (poza danymi kontaktowymi podmiotu/składającego) jedynie suche liczby i procenty. Bramka nie pozwala też na załączenie dodatkowych załączników / wyjaśnień.

Po wypełnieniu system automatycznie generuje sprawozdanie – można je ściągnąć w PDF lub XML.

Sprawozdanie może być złożone i podpisane tylko elektronicznie. Jest ono podpisywane Profilem Zaufanym (również przez bankowość elektroniczną) lub Kwalifikowanym Podpisem Elektronicznym. Podpisany dokument musi być wysłany w tej samej sesji, w której został utworzony.

Sprawozdanie podpisuje co do zasady zarząd, zgodnie z reprezentacją. Może je też jednak sporządzić i podpisać pełnomocnik. Pełnomocnictwo załączane jest do wniosku elektronicznie.

Portal pozwala na zmianę języka na angielski – jednak na ten moment nie wszystkie rubryki formularza zostały przetłumaczone (w tym przede wszystkim dot. świadczeń spełnionych / niespełnionych, otrzymanych / nieotrzymanych).

Diabeł tkwi w szczegółach – potrzebne przygotowanie

Pomimo prostoty samej treści sprawozdania – do jego przygotowania wymagane jest niejednokrotnie przetworzenie bardzo dużej ilości danych. Wiele systemów księgowych i controllingowych może nie być dostosowane do generowania wszystkich potrzebnych danych.

Diabeł tkwi w szczegółach – warto np. zauważyć, że zgodnie z ustawą, informacje o stosowanych terminach zapłaty do sprawozdania mają być liczone od dnia wystawienia FV, zaś dane o opóźnieniach już od terminu ustalonego w umowie pomiędzy stronami. Ta różnica przy dużej liczbie rekordów może przysporzyć przedsiębiorcom problemów przy gromadzeniu odpowiednich danych.

Praktyczny Podręcznik Ministerstwa Rozwoju – podsumowanie

Wraz z bramką online, Ministerstwo Rozwoju opublikowało swego rodzaju wytyczne dla przedsiębiorców sporządzających sprawozdanie o stosowanych terminach zapłaty. Zawierają one odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania.

Wśród najistotniejszych pojawiają się takie kwestie jak:

  • przy obliczaniu wartości przychodu na potrzeby pierwszego sprawozdania składanego do 31.01.2021 r. bierzemy pod uwagę dane za rok podatkowy zakończony w 2019 r.;
  • sprawozdanie ma obejmować okres roku kalendarzowego – nie zaś obrotowego (obrachunkowego);
  • sprawozdanie nie obejmuje transakcji z podmiotami nieobjętymi ustawą, tj. m.in. spoza krajów członkowskich UE oraz EFTA;
  • sprawozdanie obejmuje transakcje z podmiotami powiązanymi;
  • płatności częściowo uiszczone w terminie, a częściowo opóźnione należy uwzględnić w sprawozdaniu proporcjonalnie;
  • sprawozdanie uwzględnia świadczenia, które są wymagalne w danym roku, nie zaś świadczenia, które stały się wymagalne w danym roku – to oznacza, że sprawozdanie powinno obejmować także transakcje zawarte przed 1.01.2020 r., niezależnie od tego, czy data wymagalności świadczenia przypadała przed czy po 1.01.2020 r.;
  • świadczenia walutowe należy przeliczyć wg kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia wymagalności roszczenia (chyba że ustawa, orzeczenie sądowe lub czynność prawna zastrzega inaczej);
  • w sytuacji gdy FV nie odzwierciedla ustaleń umownych przy ocenie dokonania płatności w terminie należy brać pod uwagę termin z umowy, nie termin wskazany na FV;
  • uiszczona zaliczka do momentu wykonania usługi / dostarczenia towaru nie powinna być traktowana jako zapłata świadczenia;
  • przy braku FV należy uwzględnić dzień wykonania usługi / dostarczenia towaru;

W trakcie przygotowywania sprawozdania praktycznych pytań pojawia się jednak o wiele więcej.

Niewiele czasu na przygotowanie sprawozdania

Warto z wyprzedzeniem przygotować się do tego obowiązku i sprawdzić, czy systemy wewnętrzne w firmie pozwolą bezproblemowo wygenerować wszystkie niezbędne dane – aby złożyć sprawozdanie w terminie.

Jest to tym bardziej istotne, że niezłożenie sprawozdania w terminie zagrożone jest sankcją grzywny (odpowiedzialność wykroczeniowa). Co więcej dane ze sprawozdań będą publicznie dostępne i posłużą m.in. Prezesowi UOKiK do weryfikacji prawidłowego stosowania Ustawy antyzatorowej oraz jako podstawa wszczęcia postępowań kontrolnych.

Bramka do składania sprawozdania znajduje się tutaj.

Praktyczny Podręcznik Ministerstwa Rozwoju dostępny jest tutaj.


[1] Zob. ustawa z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dziennik Ustaw 2020 r. poz. 2123).

Autor: Michał Bogacz

PARTNER RADCA PRAWNY michal.bogacz@olesinski.com Więcej

Autor: Anna Czornik

SENIOR ASSOCIATE RADCA PRAWNY anna.czornik@olesinski.com