Dematerializacja akcji po 1 marca – co się zmieni?

1 marca 2021 r. ruszy rejestr akcjonariuszy wieńczący cały proces przymusowej dematerializacji akcji przeprowadzony w ubiegłym roku przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne. Tego dnia zmieni się również codzienność akcjonariuszy i spółek akcyjnych co do działań korporacyjnych, zbywania akcji czy nawet możliwości kontaktu pomiędzy spółką i jej właścicielami. W artykule podsumowujemy najważniejsze informacje w zakresie dematerializacji akcji imiennych i na okaziciela.

Nowa rzeczywistość akcjonariuszy po dematerializacji akcji

Od 1 marca 2021 r.:

księga akcyjna przestanie istnieć-> jej odwzorowaniem będzie rejestr akcjonariuszy prowadzony przez profesjonalny podmiot (dom maklerski, bank lub depozyt papierów wartościowych)
 
papierowy dokument akcji straci moc-> zastąpi go wpis w rejestrze akcjonariuszy (spółki prywatne) / zapis na rachunku papierów wartościowych (spółki publiczne);
   
 -> przez okres 5 lat (tj. do 2026 r.) pozwoli na wykazanie wobec spółki statusu akcjonariusza (istotne szczególnie w zakresie akcji na okaziciela)
  
dokumentem potwierdzającym uprawnienia akcjonariusza będzie świadectwo rejestrowe-> wydawane na wniosek akcjonariusza (albo zastawnika / użytkownika) w celu potwierdzenia uprawnień z akcji; wydanie świadectwa rejestrowego powoduje blokadę akcji, które do czasu zwrotu świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń
  
akcjonariusze niewpisani do rejestru / depozytu papierów wartościowych nie będą traktowani jak akcjonariusze->nie będą mogli m.in. wykonywać prawa głosu na zgromadzeniach Spółki, nie będą uprawnieni do dywidendy itp.
  
zbycie akcji będzie skuteczne od momentu wpisu do rejestru akcjonariuszy->podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie miał max. 7 dni na dokonanie wpisu; w razie wątpliwości co do formy lub treści dokumentu, a nawet ich zgodności z prawem lub prawdziwości – może go także zakwestionować
  
->powyższe nie dotyczy jedynie przejścia praw z akcji z mocy prawa – np. w takich sytuacjach jak dziedziczenie, aport, połączenie czy objęcie akcji
  
akcjonariusze uzyskają wgląd do pełnej struktury akcjonariatu->rejestr jest jawny dla akcjonariuszy i Spółki; zatrze się granica między charakterem akcji imiennych i na okaziciela – wszystkie dane aktualnego posiadacza akcji na okaziciela  będą bowiem dostępne w rejestrze
  
dywidenda będzie wypłacana z zasady przez podmiot prowadzący rejestr / KDPW->jedynie statut może przewidywać inne uregulowanie, pozwalające na wypłatę bezpośrednio przez spółkę

Co zrobić, gdy nie wszyscy akcjonariusze zostali wpisani do rejestru?

Od 1 marca 2021 r. za akcjonariusza wobec spółki będą traktowane tylko podmioty wpisane do rejestru akcjonariuszy. Oznacza to, że wszyscy akcjonariusze, którzy spóźnili się ze złożeniem dokumentów akcji w spółce w odpowiedzi na wezwania lub nie zdążyli przeprowadzić statutowej lub ustawowej procedury umorzenia akcji, muszą podjąć odpowiednie kroki, aby na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu wziąć udział w głosowaniu czy też pobrać należną dywidendę. W innym wypadku kwestionowanie niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu czy zaskarżanie uchwał podjętych na WZA będzie nieskuteczne.

Wpis do rejestru akcjonariuszy od marca 2021 r.

Sytuacja akcjonariuszy posiadających oryginały dokumentów akcji jest prostsza – wystarczy, aby zgłosili się z dokumentem akcji do Spółki lub podmiotu prowadzącego rejestr. Na wniosek powinni zostać bez problemu wpisani do rejestru i odzyskać uprawnienia akcjonariusza.

Dyskusja nad możliwością wpisania do rejestru akcjonariuszy na innej podstawie niż dokument akcji (np. księga akcyjna, inne dowody) wciąż trwa, a praktyka się jeszcze kształtuje.

Umorzenie zagubionych dokumentów akcji

Jeżeli jednak dokumenty akcji zostały zagubione – konieczne może okazać się przeprowadzenie odrębnej procedury sądowej. W tym celu będzie trzeba sięgnąć (co ciekawe) do dekretu z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów[1], ponieważ od 1 marca 2021 r. uchylony będzie przepis dający podstawę do wprowadzenia statutowej procedury umorzenia dokumentów akcji.

W takim wypadku sąd będzie wzywać ewentualnego posiadacza akcji do złożenia dokumentu wyznaczając termin 3 miesięcy przy akcjach imiennych i 1 roku (!) przy akcjach na okaziciela. Wezwanie będzie miało formę ogłoszenia. Gdy nikt się nie zgłosi – sąd wyda postanowienie o umorzeniu papieru wartościowego. Dopiero wtedy możliwe będzie wpisanie akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy lub zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych.

Podsumowanie działań zarządu przez akcjonariuszy

Proces przymusowej dematerializacji akcji był wieloetapowy i nakładał na zarząd spółek wiele obowiązków wymagających należytej staranności.

Poza odpowiedzialnością ustawową przewidującą karę grzywny np. za nieprawidłowe przeprowadzenie wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub niepodpisanie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr – nie można także wykluczyć ew. podsumowania działań ze strony samych akcjonariuszy.

W skrajnych przypadkach sporu z akcjonariuszem może pojawić się potencjalny pozew o ustalenie (np. gdy akcjonariusz kwestionuje wydanie akcji przez zarząd spółki w pierwszej kolejności – wydanie papierowego dokumentu akcji po 1.03.2021 r. będzie niemożliwe i obwarowane sankcją karną), pozew odszkodowawczy (gdy działanie zarządu spowodowało po stronie akcjonariusza szkodę), pozew o odpowiedzialność organizacyjną zarządu (m.in. w razie niedochowania należytej staranności) czy w określonych okolicznościach żądanie uchylenia uchwał zgromadzeń akcjonariuszy.

To jeszcze nie koniec

Choć więc najważniejsze etapy dematerializacji akcji imiennych i na okaziciela już za nami, sam proces może ciągnąć się jeszcze kilka lat. Nasze doświadczenie pokazuje, że wielu akcjonariuszy mimo wezwań i staranności zarządów spółek nie złożyło dokumentów akcji w Spółce, a o takim obowiązku zorientuje się dopiero na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu, gdy otrzymają odmowę uczestnictwa w nim.

Z drugiej strony, dla części istniejących spółek obowiązek dematerializacji akcji nie był rewolucją, a kolejnym krokiem w stronę digitalizacji, której najlepszym przykładem obok dematerializacji akcji są zdalne posiedzenia organów spółek. Prawo korporacyjne krok po kroku cyfryzuje się – z niecierpliwością czekamy co dalej?


[1] Dz.U. z 1947 r. poz. 20

Autor: Anna Czornik

SENIOR ASSOCIATE RADCA PRAWNY anna.czornik@olesinski.com