W jakiej formie należy przygotować sprawozdanie finansowe w celu przekształcenia spółki?

Spółki oswoiły się już z koniecznością sporządzania rocznych sprawozdań finansowych w postaci elektronicznej. Czy zatem sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia spółki również powinno zostać sporządzone w takiej formie? Zagadnienie pozornie błahe, jest niestety nieoczywiste – poniżej przedstawiamy główne wątpliwości i praktykę w tym obszarze.

Co na to ustawa o rachunkowości?

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz na inny dzień bilansowy i przygotowuje się je w postaci elektronicznej. Ustawa nie odnosi się jednak wprost do sprawozdania finansowego sporządzanego do celów przekształcenia spółki.

Natomiast sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, sporządza się na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Np. jeśli plan przekształcenia zostanie przedłożony 23 marca, sprawozdanie powinno zostać sporządzone np. na 28 lutego.

Sprawozdanie do celów przekształcenia spółki nie jest sporządzane na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Czy zatem jest sprawozdaniem finansowym sporządzanym „na inny dzień bilansowy”? W tym zakresie ustawa o rachunkowości nie daje żadnych dalszych wskazówek  i nie wyjaśnia, co należy pod tym pojęciem rozumieć. Można zatem dyskutować, czy sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia jest sprawozdaniem finansowym sporządzonym „na inny dzień bilansowy”.

Skoro jednak w związku ze sporządzeniem planu przekształcenia i sprawozdania finansowego do celów przekształcenia spółki nie zamyka się ksiąg, to można argumentować, że nie jest to „inny dzień bilansowy” w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Powyższy wniosek wynika z tego, że zgodnie z ustawą o rachunkowości, księgi zamyka się również „na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami”, co nie ma miejsca w przypadku sporządzenia planu przekształcenia.

Co na to Kodeks spółek handlowych?

KSH w zakresie definicji sprawozdania odsyła do ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe stanowi załącznik do planu przekształcenia. W przypadku przekształcenia spółki w spółkę akcyjną, podlega ponadto badaniu przez biegłego rewidenta.

Sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia powinno zostać sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Zatem literalnie zgodnie z KSH, sprawozdanie do celów przekształcenia nie musi być sporządzone w takim samym formacie (postaci), jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. KSH odsyła wyłącznie do „metod” i „układu” – np. zastosowanie znajdzie metoda kontynuacji, sprawozdanie zawiera bilans, rachunek zysków i strat etc.

Ponadto plan przekształcenia (więc także jego załączniki?), sporządza się w formie pisemnej (w spółce jednoosobowej w formie aktu notarialnego), zatem Kodeks spółek handlowych nie narzuca konkretnego formatu (formy) sprawozdania (np. xml).

Z tej perspektywy zatem można byłoby uznać przepis KSH jako szczególny w stosunku do przepisów ustawy o rachunkowości w zakresie postaci, w jakiej ma zostać sporządzone sprawozdanie do celów przekształcenia.

Dodatkowo sprawozdanie finansowe sporządzane do celów przekształcenia spółki nie jest zgłaszane, tak jak sprawozdanie roczne, do Repozytorium Dokumentów Finansowych (zatem również z tego względu nie jest wymagana postać elektroniczna takiego sprawozdania).

Co na to nasza dotychczasowa praktyka?

Znamy praktyczne przypadki, gdy zarówno sądy rejestrowe, jak i biegli rewidenci akceptowali sprawozdania finansowe sporządzone do celów przekształcenia w formie pisemnej (tzn. rozumianej jako papierowy wydruk) i nie było konieczne przedkładanie sprawozdania finansowego w postaci elektronicznej. Z drugiej strony składaliśmy także wnioski o wpis przekształcenia, załączając sprawozdanie finansowe sporządzone w formie elektronicznej (xml). na płycie CD, co również było akceptowane przez sąd rejestrowy oraz biegłego.

Widzimy możliwość ostrożnościowego podejścia, aby sporządzić sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia zarówno w postaci elektronicznej jak i pisemnej (tak, aby była czytelna dla sądu rejestrowego i wspólników). Dlatego też dobrym pomysłem może być skonsultowanie konkretnej sytuacji z biegłym rewidentem lub z właściwym sądem rejestrowym, aby potwierdzić praktykę w tym zakresie.

Jednocześnie temat wydaje się niezbyt jasno uregulowany w aktualnych przepisach, także każdorazowo wymaga dodatkowego przemyślenia ze strony spółki, która ma zamiar się przekształcić.  

Niezależnie pojawia się pytanie: czy załączać takie sprawozdanie do wniosku o rejestrację przekształcenia? Wątek ten omawiamy tutaj.

Autor: Cyryl Szudra

SENIOR ASSOCIATE ADWOKAT cyryl.szudra@olesinski.com Więcej

Autor: Paulina Szewc

SENIOR ASSOCIATE RADCA PRAWNY paulina.szewc@olesinski.com Więcej