Organy w prostej spółce akcyjnej

Prosta spółka akcyjna zaczęła funkcjonować w Polsce 1 lipca 2021 r. Ten typ spółki skierowany jest głównie do dynamicznie rozwijającej się działalności gospodarczej, czyli do start-upów. Co odróżnia PSA od innych spółek? Na pewno jej elastyczność i swoboda w możliwości kształtowania wzajemnych relacji między akcjonariuszami oraz systemu zarządzania spółką.

Prosta spółka akcyjna, jak każda spółka kapitałowa, działa przez swoje organy. W PSA ustawodawca daje założycielom możliwość wyboru systemu zarządzania.  Może odbywać się to przez zarząd, z powołaną radą nadzorczą albo przez radę dyrektorów. Daje to dużą swobodę akcjonariuszom w przyjęciu rozwiązań organizacyjnych, które będą najlepiej odpowiadać ich indywidualnym potrzebom.

Poniżej przedstawiamy pokrótce charakterystykę organów, jakie mogą zostać powołane w prostej spółce akcyjnej.

Zarząd

Zarząd w PSA może być jedno- lub wieloosobowy. Powołanie, odwołanie oraz zawieszanie zarządu w czynnościach następuje w drodze uchwały akcjonariuszy.

Tak jak w sp. z o.o. i spółce akcyjnej, w PSA zarząd również jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw i reprezentację spółki. Zazwyczaj działa kolegialnie (jeśli jest wieloosobowy). W umowie spółki lub regulaminie zarządu założyciele mogą rozdzielić konkretne sfery działalności.

Reprezentacja w prostej spółce akcyjnej wygląda podobnie, jak w przypadku spółki z o.o. i spółki akcyjnej – konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta. Umowa spółki lub regulamin zarządu może wskazywać inny sposób reprezentacji.

Umowa spółki może określać kadencję członka zarządu (nie musi być ona jednakowa dla wszystkich członków) oraz może dopuszczać powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony (w braku uregulowania obowiązują przepisy KSH – mandat członka wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia za pierwszy pełny rok obrotowy po dniu powołania).

Rada Nadzorcza

Rada nadzorcza w prostej spółce akcyjnej nie jest organem obowiązkowym. O tym, czy zostanie powołana decyduje wola założycieli (umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również powołać radę nadzorczą). Nie ma możliwości, aby w PSA funkcjonowała jednocześnie rada nadzorcza i rada dyrektorów.

Rada nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków, a jednym z jej głównych uprawnień jest kreowanie składu zarządu. Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki, niemniej nie może wydawać wiążących poleceń zarządowi. Może jednak w drodze uchwały określić czynności, do których podjęcia zarząd będzie obowiązany uzyskać jej zgodę.

Umowa spółki może swobodnie kształtować uprawnienia rady nadzorczej (rozszerzać), a także np.  wymieniać czynności, do których dokonania wymagana jest jej zgoda.

Rada Dyrektorów

Organem uprawnionym zarówno do prowadzenia spraw spółki, nadzoru oraz jej reprezentacji, jest rada dyrektorów. Może być ona powołania alternatywnie, zamiast zarządu.

Rada dyrektorów jest nowym organem w KSH, do tej pory w żadnej ze spółek powyższe czynności (tj. reprezentacja i nadzór) nie były skupione w jednym organie.

Rada dyrektorów łączy w sobie funkcje zarządcze i nadzorcze. Do jakich przykładowych czynności (poza wymienionymi w ustawie lub umowie spółki) niezbędne jest podjęcie uchwały rady dyrektorów?

  • Podejmowanie decyzji mających strategiczne znaczenie dla spółki,
  • Ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych,
  • Ustalanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki,
  • Ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Przepisy KSH przewidują możliwość istnienia  jednego dyrektora, który skupiałby wszystkie wymienione kompetencje w jednym ręku. Sprowadzenie wszystkich tych funkcji do jednego organu może spowodować zmniejszenie kosztów, co może być atrakcyjne szczególnie dla początkujących spółek. Możliwe jest również powołanie większej liczby dyrektorów i rozdzielenie kompetencji między dyrektorów  wykonawczych oraz niewykonawczych. Delegacja kompetencji następuje na podstawie umowy spółki, regulaminu rady dyrektorów bądź uchwały rady dyrektorów.

Dyrektor wykonawczy zajmuje się bieżącym prowadzeniem niektórych albo wszystkich czynności przedsiębiorstwa. Natomiast dyrektor niewykonawczy wykonuje stały nadzór nad prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki. Pełni zatem funkcje rady nadzorczej.

Istnieje również możliwość powołania komitetu wykonawczego, w skład którego mogą wchodzić jedynie dyrektorzy wykonawczy (jego utworzenie nie jest obowiązkowe). Komitet wykonawczy nie ma prawa do reprezentowania spółki i nie jest organem. Powinien być kolegialny i składać się z co najmniej dwóch członków.

Ponadto, w celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

Sposób reprezentowania spółki przez radę dyrektorów jest analogiczny jak w przypadku zarządu – przy wieloosobowym składzie rady w umowie spółki określa się dokładny sposób jej reprezentowania. Jeśli brak takich postanowień w umowie, spółka reprezentowana będzie przez dwóch dyrektorów działających łącznie albo jednego dyrektora z prokurentem.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

To organ składającym się z wszystkich akcjonariuszy.

Podejmuje uchwały w istotnych dla PSA sprawach, m.in.:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
  • uchwały w sprawie wypłaty dywidendy,
  • pokrycia straty,
  • udzielanie absolutorium członkom organu,
  • innych sprawach wskazanych w umowie spółki.

WZA jest zwoływane przez zarząd, radę nadzorczą lub inną osobę, wskazaną umowie spółki.

Akcjonariusze mogą podejmować uchwały na walnym zgromadzeniu, jak i poza nim – na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodę na głosowanie poza walnym zgromadzeniem muszą wyrazić wszyscy akcjonariusze, a zgoda ta powinna obejmować wskazanie określonego sposobu głosowania.

Dopuszczalne jest uczestniczenie w zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niemniej warunkiem zaistnienia takiej możliwości jest zawarcie w umowie spółki stosownego postanowienia. Niedawno na ten temat w kontekście spółki z o.o. pisaliśmy w artykule:Zgromadzenie Wspólników możliwe online”.

Miejscem zgromadzenia akcjonariuszy zazwyczaj jest siedziba spółki, jednak w umowie spółki wskazać można inne miejsce.

Powołanie organów w prostej spółce akcyjnej powinno być dobrane indywidualnie do specyfiki prowadzonej działalności, jej potrzeb i preferencji. Elastyczność w dostosowywaniu rozwiązań organizacyjnych jest dużą zaletą PSA, co dodaje jej nowoczesności i dzięki temu pozwala wyjść naprzeciw innowacyjnym przedsięwzięciom.

Autor: Katarzyna Łyżwa

Dział prawny katarzyna.lyzwa@olesinski.com

Autor: Paulina Miałkowska

SENIOR ASSOCIATE DZIAŁ PRAWNY paulina.mialkowska@olesinski.com