PRZEKSZTAŁCENIE W PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ

Dla wielu przedsiębiorców prosta spółka akcyjna może być bardziej atrakcyjną formą prawną niż dotychczasowy typ spółki, pod którym działa.

Powodów dokonania restrukturyzacji może być wiele, np. chęć skorzystania z zewnętrznego finansowania, ułatwiony obrót akcjami, wnoszenie wkładów w postaci usług / know-how czy też uproszczona likwidacja spółki, co nowe przepisy o PSA umożliwiają.

W artykule prezentujemy, o co zadbać, aby skutecznie dokonać przekształcenia w PSA.

Jaka spółka może przekształcić się w PSA?

W prostą spółkę akcyjną może przekształcić się każda spółka handlowa wskazana w KSH ( jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) a także spółka cywilna.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić się natomiast w jednoosobową PSA.

Natomiast w PSA nie może przekształcić się spółka będąca w likwidacji lub taka, która rozpoczęła podział majątku lub jest w upadłości.

Przekształcenie nie oznacza, że powstał zupełnie nowy podmiot – przekształcona PSA korzysta ze wszystkich praw i obowiązków wcześniejszej spółki, jest tzw. kontynuatorem jej działalności.

Etapy przekształcenia w prostą spółkę akcyjną:

1. Przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami min. sprawozdaniem finansowym sporządzonym na potrzeby przekształcenia

Plan przekształcenia w PSA nie wymaga poddania go badaniu przez biegłego rewidenta (oprócz przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą). Zwykle sporządza się go w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wyjątek stanowi przekształcenie się spółki jednoosobowej, a także przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w PSA, gdzie wymagana jest forma aktu notarialnego.

2. Ogłoszenie planu przekształcenia

Plan przekształcenia spółki kapitałowej należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciele mogą w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia roszczeń. Co ważne, wnioski wierzycieli nie wstrzymują rejestracji przekształcenia.

3. Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia

Spółka przekształcana powinna dwukrotnie zawiadomić wspólników w sposób przyjęty w danej spółce, np. poprzez ogłoszenie w MSiG, o zamiarze przekształcenia.

Zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia. Musi też wskazywać termin oraz miejsce, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą zapoznać się z pełną treścią planu, jak i jego załączników. Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy spółki.

4. Podjęcie uchwały o przekształceniu / złożenie oświadczenia o przekształceniu – w przypadku jednoosobowego przedsiębiorcy

Przekształcenie będzie wymagało podjęcia uchwały przez wspólników (spółki osobowe) lub zgromadzenie wspólników / walne zgromadzenie (spółki kapitałowe). Uchwała powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Powinna ona zawierać co najmniej typ, w jaki spółka zostaje przekształcona, wysokość kapitału akcyjnego, zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, a także nazwiska i imiona członków zarządu spółki.

Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki i powołanie jej organów.

Przedsiębiorca jednoosobowy zamiast uchwały o przekształceniu składa natomiast w tym zakresie oświadczenie, które również powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Zawiera ono co najmniej typ spółki, wysokość kapitału akcyjnego, zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki.

5. Dokonanie wpisu PSA w KRS i wykreślenie spółki przekształcanej

Wniosek o wpis składają wszyscy członkowie zarządu PSA. Przekształcenie jest skuteczne z chwilą wpisu.

6. Dokonanie ogłoszenia o przekształceniu w MSIG

Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej. Ogłoszenie ma charakter informacyjny i powinno zawierać: oznaczenie sądu rejestrowego, datę wpisu przekształcenia do rejestru wraz ze wskazaniem numerów KRS spółek uczestniczących w przekształceniu.

Koszty przekształcenia

Do kosztów przekształcenia wliczają się:

  • Koszty ogłoszenia planu przekształcenia w MSiG (wysokość ustalana jest w zależności od ilości znaków, opłata wynosi 0,70 zł za jeden znak, a kwota za ogłoszenie nie może być mniejsza niż 60 zł. – standardowo ok 500-600 zł);
  • Opłata od wniosku o wpis do KRS – 600 zł;
  • Koszty związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, ewentualnie z badaniem sprawozdania przez biegłego rewidenta bądź przygotowaniem planu przekształcenia w formie aktu notarialnego;
  • Taksa notarialna (kwota od kilkuset do kilku tysięcy złotych, jednak nie więcej niż 10.000 zł netto). Do kosztów notarialnych trzeba doliczyć również koszt sporządzenia wypisów aktu, który wynosi 6 złotych za każdą stronę.
  • Koszt ogłoszenia o przekształceniu w MSiG (jw. w zależności od ilości znaków).

Jak wygląda przekształcenie PSA w inną spółkę handlową?

Prosta spółka akcyjna może przekształcić się również w każdą inną spółkę prawa handlowego. Kiedy to będzie miało sens? Np. wtedy, gdy PSA bardzo dobrze prosperuje i spółka nosi się z zamiarem dopuszczenia akcji do obrotu zorganizowanego. Akcje PSA nie mogą być bowiem notowane na GPW, tak jak akcje spółki akcyjnej.


Zachęcamy do zapoznania się z kolejnym artykułem w cyklu dotyczącym prostej spółki akcyjnej który pojawi się już za dwa tygodnie.

Autor: Paulina Miałkowska

SENIOR ASSOCIATE DZIAŁ PRAWNY paulina.mialkowska@olesinski.com