WKŁAD W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ

Jednym z etapów warunkujących powstanie prostej spółki akcyjnej („PSA”) jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów. W dzisiejszym wpisie odpowiemy, co może stanowić wkład w PSA.

Minimum 1 PLN do powstania prostej spółki akcyjnej

PSA jest powszechnie dostępna dla przedsiębiorców, którzy nie dysponują dużym kapitałem. Do jej powstania wystarczy wniesienie wkładu w minimalnej wysokości wynoszącym 1 PLN.

3 lata na wniesienie wkładów w PSA

Pozostałe wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (niezależnie od tego czy zasilą kapitał akcyjny PSA – o czym poniżej), powinny zostać wniesione w całości w terminie trzech lat od dnia wpisu spółki w rejestrze przedsiębiorców (więcej o działaniu eKRS na naszym blogu).  

Rozwleczone w czasie uprawnienie do wniesienia pozostałych wkładów w PSA stanowi istotną różnicę w odniesieniu do sp. z o.o., w której wkłady z reguły wnoszone są przez wspólników przed datą złożenia wniosku o wpis do KRS.

Wyjątkowo, jeżeli umowa sp. z o.o. została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy termin ten wynosi nie dłużej niż 7 dni.  

Kapitał akcyjny

W prostej spółce akcyjnej tworzy się kapitał akcyjny wynoszący co najmniej 1 PLN, na który przeznacza się wniesione wkłady (zarówno pieniężne, jak i niepieniężne).

Do kapitału akcyjnego PSA nie wlicza się jednak wkładów niepieniężnych (aportu) w postaci:

  • prawa niezbywalnego – np. prawo użytkowania, służebności osobiste czy prawo pierwokupu;
  • świadczenia pracy lub usług;
  • innych wkładów, które nie mają zdolności aportowej.

Wkład niepieniężny w prostej spółce akcyjnej należy podzielić na dwie kategorie:

1. Wkład zasilający kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej

Wkładami zasilającymi kapitał akcyjny są wkłady pieniężne oraz niepieniężne, które posiadają tzw. zdolność aportową. Przyznanie zdolności aportowej wkładu niepieniężnego warunkuje przeznaczenie go na kapitał akcyjny PSA.  

Zdolność aportowa – kiedy?

Aport to nic innego, jak wnoszony przez wspólnika wkład niepieniężny do spółki, za który otrzymuje on określoną liczbę akcji (udziałów) w spółce. Aportem mogą być zarówno rzeczy ruchome, jak i nieruchomości oraz prawa, które są zbywalne.

Odpowiadając zatem na powyższe pytanie należy wskazać, że aby uznać wkład za aport trzeba ustalić m.in. czy określona rzecz (lub prawo) jest:

  • możliwe do oznaczenia oraz wyceny – tzw. kryterium wartości majątkowej;
  • możliwe do przeniesienia na spółkę albo ustanowienia na jej rzecz – tzw. kryterium zbywalności;
  • możliwe do oznaczenia w bilansie spółki oraz czy jest zbywalne.

Przykłady aportów to m.in.:

  • nieruchomości;
  • rzeczy ruchome;
  • udziały w innej spółce;
  • prawa autorskie, patenty.

2. Wkład niezasilający kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej

Jest to nieznany dotychczas szczególny rodzaj wkładów niepieniężnych w spółkach kapitałowych. Wkładem niezasilającym kapitału akcyjnego w PSA jest wkład niepieniężny, posiadający wartość majątkową ale bez cech zdolności aportowej. Świadczenie pracy lub usług przez akcjonariusza prostej spółki akcyjnej może również stanowić przedmiot wkładu w zamian za objęcie akcji[1]. Jednak wartość ta nie wpłynie bezpośrednio na sytuację bilansową spółki.  

Rodzaj wkładu a prawa akcjonariusza

Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umową spółki akcjonariusze postanowią inaczej[2].

Wskazać należy, że zarówno akcje obejmowane przez akcjonariuszy w zamian za:

  • wkład niepieniężny, który nie podlega zaliczeniu na kapitał akcyjny, jak również
  • akcje obejmowane za wkład pieniężny, albo
  • wkład niepieniężny o zdolności aportowej (zasilając przy tym kapitał akcyjny PSA),

uprawniają do tych samych praw członkowskich w prostej spółce akcyjnej.[3]

wkład w prostej spółce akcyjnej

[1] art. 3002 § 2 w zw. z art. 14 § 1 ksh;

[2] art. 3093 § 3 ksh;

[3] art. 30025 lub 30026 oraz art. art. 30028 ksh.

Autor: Patrycja Wakuluk

Patrycja Wakuluk ASSOCIATE VC / M&A DEPARTMENT