Zmiany w wezwaniach oraz innych przepisach dotyczących spółek PUBLICZNYCH

20 lipca został opublikowany projekt ustawy, stanowiący element Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego. Projekt przewiduje szereg zmian w przepisach dotyczących rynku finansowego i kapitałowego. Z jego treścią można zapoznać się na stronie – link.

Przedstawiamy wybrane zmiany zaproponowane w projekcie w zakresie ustawy o ofercie publicznej.

Zmiany dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji:

1. Wprowadzenie jednolitego progu przejęcia na poziomie 50% ogólnej liczby głosów – po jego przekroczeniu obowiązkowe będzie ogłoszenie wezwania na pozostałe akcje spółki.

W konsekwencji likwidacja progów wezwania 33%, 66%, w tym likwidacja obowiązku ogłoszenia wezwania uprzedniego związanego z zamiarem przekroczenia określonego progu ogólnej liczby głosów.

Z obowiązku ogłoszenia wspomnianego wezwania ma być zwolniony Skarb Państwa (chyba że po przekroczeniu progu 50% udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu).

W dalszym ciągu obowiązki związane z wezwaniem nie mają dotyczyć m.in. rynku NewConnect.

2. Wprowadzenie mechanizmu dobrowolnego wezwania na wszystkie akcje spółki publicznej.

Jeżeli w wyniku wezwania dobrowolnego zostanie przekroczony próg 50% ogólnej liczby głosów, nie powstanie obowiązek ogłoszenia wezwania następczego, w związku z przekroczeniem tego progu.

3. Doprecyzowanie definicji pośredniego nabycia akcji oraz uwzględnienie ceny pośredniego nabycia podczas wezwania (jeżeli takie pośrednie nabycie nastąpiło w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania). Cena pośredniego nabycia ma być ustalana przez firmę audytorską.

Zgodnie z projektem, pośrednie nabycie to:

  • uzyskanie statusu podmiotu dominującego w podmiocie posiadającym akcje spółki publicznej lub w innym podmiocie będącym wobec tego podmiotu podmiotem dominującym
  • albo nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny.

4. Doprecyzowanie regulacji dotyczących ceny minimalnej w wezwaniu. Wprowadzenie również obowiązku zapłaty różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w wezwaniu, w przypadku uwzględnienia prawomocnym wyrokiem sądu powództwa o zapłatę wyższej ceny niż ustalona przez wzywającego, zgodnie z art. 79 lub 79a ustawy o ofercie (zatem wystarczy, że taki wyrok uzyska jeden z kilkudziesięciu podmiotów, które odpowiedziały na wezwanie).

5. Zdefiniowanie obowiązków podmiotu pośredniczącego w wezwaniu (dom maklerski).

Zawiadomienia dotyczące znacznych pakietów akcji:

Wprowadzenie elektronicznej formy przekazywania zawiadomień dotyczących znacznych pakietów akcji (art. 69 ustawy o ofercie publicznej) – za pomocą systemu teleinformatycznego udostępnionego na stronie KNF (zakładamy, że będzie podobny do aktualnie funkcjonującego systemu do powiadomień przekazywanych na podstawie rozporządzenia MAR).

Zmiany dotyczące bezpośrednio członków zarządów i rad nadzorczych:

  1. Możliwość wydawania przez KNF zaleceń także w stosunku do członków zarządu, rady nadzorczej, w zakresie naruszeń ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.
  2. Możliwość nałożenia kary na członka zarządu, rady nadzorczej za naruszenia w zakresie realizacji obowiązków informacyjnych (bieżących, okresowych, w zakresie informacji poufnych), bezpośrednio bez wymogu uprzedniego nałożenia kary na emitenta (aktualnie wymogiem jest uprzednie nałożenie kary na emitenta).

Kurator dla emitenta:

Możliwość ustanowienia przez KNF kuratora dla emitenta w ściśle określonych przypadkach – takich, które nie pozwalają na działanie emitenta (m.in. brak organów, nienależyte wykonywanie obowiązków informacyjnych, wątpliwości co do prawidłowości funkcjonowania organów zarządzających lub nadzorczych).

Decyzji o ustanowieniu kuratora miałby być nadawany rygor natychmiastowej wykonalności. Natomiast emitentowi ma przysługiwać prawo do wniesienia skargi na wspomnianą decyzję do sądu administracyjnego w terminie 7 dni od doręczenia decyzji wraz z uzasadnieniem.

W decyzji KNF określi zakres zadań kuratora oraz termin ich realizacji. Kurator ma być powoływany na okres nie dłuższy niż rok. Okres ten może zostać przedłużony, jeżeli nie ustały przesłanki do jego powołania.

Funkcję kuratora według projektu może pełnić osoba posiadająca kwalifikacje i co najmniej 10-letnie doświadczenie zawodowe w zakresie działalności spółek kapitałowych.

***

Projekt jest na etapie opiniowania (na poziomie Rady Ministrów). O jego dalszych losach będziemy Państwa informować.

Autor: Cyryl Szudra

SENIOR ASSOCIATE ADWOKAT cyryl.szudra@olesinski.com Więcej