Prospekt UE na rzecz odbudowy, czyli jak prościej i szybciej pozyskać finansowanie w czasach pandemii

30+2 strony treści, w tym 200-400 słów o pandemii, 7 dni na zatwierdzenie, czyli recovery prospectus – nowa, krótka forma prospektu pod nazwą: Prospekt UE na rzecz odbudowy. Łatwy do sporządzenia przez emitentów, zrozumiały dla inwestorów (szczególnie detalicznych) oraz prosty do zweryfikowania i zatwierdzenia przez właściwe organy. Rozporządzenie UE wprowadzające ten tymczasowy typ uproszczonego prospektu dla emisji akcji i ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym będzie obowiązywać do końca 2022 r.

Prospekt UE na rzecz odbudowy uzupełnia pozostałe formy prospektów określone w rozporządzeniu (UE) 2017/1129.

Zmiany składają się na unijny pakiet na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, aby szybko zaradzić skutkom gospodarczym pandemii koronawirusa i na wczesnym etapie odbudowy wykorzystać potencjał rynków publicznych. Prospekt UE na rzecz odbudowy ma ułatwić dostęp do finansowania / dokapitalizowania (szczególnie dla MŚP, start-upów i spółek o średniej kapitalizacji), zaś inwestorom – do bardziej zróżnicowanych i długofalowych możliwości inwestycyjnych.

Które podmioty skorzystają z prospektu UE na rzecz odbudowy?

Prospekt UE na rzecz odbudowy może być zastosowany wyłącznie w przypadku wtórnych ofert akcji. Dodatkowo na sporządzenie prospektu w ramach tego uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych mogą zdecydować się wyłącznie emitenci:

  1. z rynku regulowanego (GPW), przy spełnieniu następujących warunków:
    • akcje emitenta są dopuszczone do obrotu nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy,
    • emitowane są akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;
  2. z rynku rozwoju MŚP (NewConnect otrzymał status rynku SME Growth Market w lipcu 2019 r.), przy spełnieniu następujących warunków:
    • akcje są przedmiotem obrotu nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy,
    • w odniesieniu do oferty ww. akcji opublikowano prospekt,
    • emitowane są akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane.

System nie pozwala emitentom na przejście z rynku rozwoju MŚP na rynek regulowany w ramach korzystania z tej uproszczonej procedury prospektowej.

Ograniczenia wielkości emisji

Stosowanie prospektu UE na rzecz odbudowy zostało ograniczone do ofert obejmujących nie więcej niż 150% liczby akcji już dopuszczonych do obrotu.

Dodatkowo do sumy akcji, które mają być oferowane, dolicza się akcje zaoferowane na podstawie wcześniejszego prospektu UE na rzecz odbudowy w okresie ostatnich 12 miesięcy (jeżeli takie istnieją). Okres 12 miesięcy rozpoczyna się w dniu zatwierdzenia prospektu.

Niezależnie od wpływu COVID-19

Rozporządzenie nie uzależnia możliwości skorzystania z prospektu UE na rzecz odnowy od negatywnego wpływu pandemii na działalność i sytuację finansową emitenta. Jeśli jednak skutki gospodarcze spowodowane COVID-19 wpłynęły na dotychczasową i przyszłą działalność i finanse emitenta – takie informacje obowiązkowo muszą znaleźć się w prospekcie (min. 200 słów w podsumowaniu oraz min. 400 słów w samym prospekcie).

Szybsza procedura zatwierdzenia

Prospekt UE na rzecz odbudowy ma być formą szybkiego pozyskania finansowania, dlatego termin na jego zatwierdzenie (uwagi) ma być krótszy (wg przepisów wynosić 7 dni roboczych (w miejsce standardowych 10), choć w praktyce zasadniczo dłużej). Niemniej emitent planujący złożyć projekt do zatwierdzenia ma obowiązek powiadomić o tym organ nadzoru nie później niż 5 dni przed jego złożeniem.

Skrócona treść prospektu

Prospekt UE na rzecz odbudowy powinien zawierać wyłącznie podstawowe informacje, umożliwiające inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych.

Pierwszym źródłem informacji dla inwestorów ma być krótkie i zwięzłe podsumowanie (max. 2 strony A4, zamiast standardowych 7). Sam prospekt powinien stanowić jednolity dokument o ograniczonej długości – max. 30 stron A4 po wydrukowaniu w czytelnej formie (ważny jest m.in. przystępny rozmiar czcionki).

Dokładne wymogi co do treści zostały określone w załączniku do rozporządzenia.

Skrócenie formy pozwala na odesłanie wprost do strony internetowej emitenta zamiast szczegółowego opisu m.in. informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, głównych akcjonariuszach, składzie organów oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla.

Co ciekawe informacją, jaka powinna znaleźć się dodatkowo w prospekcie, jest z kolei oświadczenie o otrzymanym wsparciu w postaci pomocy państwa, w tym o celu pomocy, rodzaju instrumentu, wysokości otrzymanej pomocy i związanych z nią ewentualnych warunkach.

Tymczasowy charakter prospektu

System prospektu UE na rzecz odbudowy przestanie obowiązywać 31 grudnia 2022 r. Rozporządzenie nakłada jednak na Komisję Europejską obowiązek uwzględnienia w sprawozdaniu ze stosowania rozporządzenia prospektowego (które ma być złożone do 21 lipca 2022 r.) także rozwiązań prospektu UE na rzecz odbudowy. Jeśli więc prospekt UE na rzecz odbudowy sprawdzi się, jednocześnie zapewniając odpowiednią ochronę inwestorów, możliwe, że pojawią się wnioski ustawodawcze KE, aby zachować tę formę co najmniej w pewnym zakresie

Autor: Anna Czornik

SENIOR ASSOCIATE RADCA PRAWNY anna.czornik@olesinski.com