22 lis CRBR – co warto wiedzieć, zgłaszając beneficjentów – praktyczne wskazówki po zmianie przepisów
Od ponad 3 tygodni obowiązują nowe przepisy dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
O ile niektóre zmiany, np. rozszerzenie katalogu podmiotów obowiązanych do dokonania zgłoszenia do CRBR czy doprecyzowanie terminów na zgłaszanie poszczególnych zdarzeń nie budzą wątpliwości, to część z nich może przysparzać zgłaszającym sporo praktycznych kłopotów.
Poniżej wyjaśniamy:
- czy zgłaszanie osób reprezentujących jest obowiązkowe?
- czy trzeba aktualizować reprezentantów w zgłoszeniach do CRBR sprzed 31.10.2021 r.?
- w jaki sposób zgłosić informację o kilku obywatelstwach beneficjenta?
Zgłoszenie do CRBR a reprezentanci
Dotychczas w zgłoszeniu do CRBR należało podać dane zgłaszanego podmiotu, beneficjentów rzeczywistych oraz wszystkich osób uprawnionych do reprezentowania podmiotu zgodnie z KSH (niezależnie od tego, kto podpisywał zgłoszenie). Obecnie nie trzeba już podawać danych wszystkich reprezentantów, a jedynie tego/tych, którzy zgłoszenie podpisują.
Jest to pozytywna zmiana. Powielanie w CRBR danych reprezentantów, które dostępne są i tak w KRS, nie miało praktycznego uzasadnienia. W spółkach, w których zarząd był wieloosobowy, powodowało to rozbudowywanie zgłoszeń i zwiększenie ryzyka pomyłki, a także konieczność aktualizacji wpisów przy każdej zmianie składu zarządu czy danych jego członka (np. zmiana nazwiska).
W związku ze zmianą przepisów, pojawiło się pytanie, czy dane osób reprezentujących, które zgłoszone zostały przed nowelizacją (czyli przed 31.10.2021), należy teraz usunąć z CRBR poprzez aktualizację starego zgłoszenia? Spieszymy z odpowiedzią – NIE. Takie dane należy w rejestrze pozostawić. Nasze podejście potwierdziliśmy także w Ministerstwie Finansów.
Nie ma także obowiązku (a wręcz – technicznie system nie daje możliwości) aktualizowania w CRBR danych osób wskazanych jako reprezentanci przed 31.10.2021 r. Wyjątkiem jest aktualnie jedynie sytuacja, gdy reprezentant jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym. Natomiast wtedy w zgłoszeniu należy oznaczyć tę osobę jedynie jako beneficjenta, a jeśli podpisuje dane zgłoszenie – także jako zgłaszającego.
Obowiązek ujawnienia wszystkich obywatelstw beneficjenta rzeczywistego
Nowe przepisy jasno wskazują, że zgłaszając do CRBR beneficjenta rzeczywistego, należy podać wszystkie posiadane przez niego obywatelstwa (a nie jak dotychczas tylko jedno z nich). Próbując spełnić nowy obowiązek, zgłaszający napotkają jednak problem techniczny – system informatyczny CRBR nie został jeszcze dostosowany do nowych przepisów. Zgłoszenie więcej niż jednego obywatelstwa nie jest na ten moment[1] możliwe.
Ministerstwo Finansów informuje jedynie, że trwają prace nad aktualizacją systemu.
Dla beneficjentów rzeczywistych zgłoszonych przed 31.10 czasu na aktualizację jest sporo (deadline upływa dopiero 30.04.2022 r.). Większy problem pojawia się, jeżeli beneficjenta rzeczywistego zgłaszamy po 31.10. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, informację o obywatelstwach będzie trzeba zaktualizować po dostosowaniu systemu.
Na razie jednak nie wiadomo, kiedy to nastąpi. Nie ma także przepisów, które przewidują konkretny termin na uzupełnienie informacji o obywatelstwach dla podmiotów, które w międzyczasie z przyczyn technicznych nie mogą tego obowiązku zrealizować w swoich bieżących zgłoszeniach do CRBR.
[1] Informacja na dzień publikacji tekstu tj. 22.11.2021r.
