Zielone obligacje (cz. I) – definicja i najpopularniejsze standardy

Pierwsza zielona obligacja (ang. green bond) została wyemitowana w 2007 r. przez Europejski Bank Inwestycyjny. Z kolei pionierem w zakresie zielonych obligacji skarbowych była Polska, która w 2016 r. jako pierwszy kraj na świecie wyemitowała zielone obligacje o wartości 750 mln euro.

Od tego czasu rynek zielonych obligacji rośnie, a w ostatnich latach nabrał większego tempa – wpisując się w trend zrównoważonego rozwoju, rozpoznawany na poziomie międzynarodowych porozumień klimatycznych (w szczególności Porozumienia Klimatycznego w Paryżu z 2015 r.), jak i ruchów społecznych. Na znaczeniu zyskują również zielone obligacje korporacyjne.

Obecnie istnieje kilka międzynarodowych standardów kwalifikacji obligacji jako zielone. Nad unijnym standardem pracuje intensywnie także Komisja Europejska – w lipcu 2021 r. pojawił się wniosek z projektem rozporządzenia w sprawie europejskich zielonych obligacji.

Czym są zielone obligacje?

Nie ma jednej definicji zielonych obligacji. Od strony prawnej, zielone obligacje to standardowe obligacje – np. korporacyjne, emitowane na bazie polskiej ustawy o obligacjach. Różnica opiera się na wykorzystaniu wpływów z finansowania, które z założenia mają być alokowane wyłącznie do finansowania (lub refinansowania) zielonych projektów.

Istnieje kilka standardów kwalifikacji obligacji jako zielone  – na ten moment  niewiążących. Jeśli emitent zdecyduje się więc na emisje zielonych obligacji – oznacza to, że przyjmuje on na siebie dobrowolnie dodatkowe zobowiązanie do przestrzegania wybranych wymogów.

Informowanie inwestorów i rynku

Elementem zielonych obligacji jest także transparentność w zakresie monitorowania i raportowania wykorzystania środków na określony cel / projekty. W tym celu otwierane są dedykowane subkonta, powoływane są interdyscyplinarne Komitety Zielonych Obligacji czuwające nad prawidłowością procesów.

Weryfikacja zielonych obligacji

Często przyjmuje się, że zielone zabarwienie celu emisji powinno zostać zweryfikowane przez niezależną instytucję lub nawet certyfikowane przez jedną z organizacji uznaną za uprawnioną do tego zadania. Są to p. firmy doradcze, analityczne (szczególnie w zakresie ESG) czy organizacje naukowe. Najbardziej znanymi organizacjami zajmującymi się tego typu weryfikacją na rynku są np. Sustainalytics, CICERO, S&P.

Weryfikacja, czy nawet certyfikacja, pozwala emitentowi na odpowiedzialne posługiwanie się zieloną etykietą w działaniach marketingowych czy podczas roadshow dla inwestorów. Możliwe jest także uzyskanie scoringu / ratingu zielonych obligacji lub ich kluczowej cechy (np. wykorzystanie środków) od wykwalifikowanych podmiotów zewnętrznych.

Międzynarodowe standardy kwalifikacji zielonych obligacji

Green Bond Principles (ICMA)

Najpopularniejszym  światowym standardem  dla  zielonych  obligacji są Zasady Zielonych Obligacji (Green Bond Principles – „GBP”) opracowane  przez  Międzynarodowe  Stowarzyszenie  Rynku  Kapitałowego  (ICMA). Są one często podstawą do opracowywania wytycznych lokalnych – były również  podstawą dla unijnych Standardów Zielonych Obligacji, opracowywanych przez Komisję Europejską.

GBP zakładają zasadniczo cztery zasady działania z zielonymi obligacjami:

  1. przychody powinny być wykorzystane na inwestycje zgodne z kategoriami zielonych projektów;
  2. proces oceny i wyboru projektów powinien spełniać wymogi kwalifikacji do projektów zielonych, dodatkowo określając kryteria oceny ryzyka. GBP zawierają listę zielonych projektów, w tym np. takie jak energia odnawialna, efektywność energetyczna, czysty transport, zielone budynki i inne. Taksonomia w tym zakresie jest jednak wciąż elastyczna i pozostawiona do oceny wyspecjalizowanym instytucjom czy samym inwestorom;
  3. wykorzystanie środków z zielonych obligacji powinno być wyodrębnione oraz monitorowane;
  4. emitent powinien być transparentny wobec inwestorów i rynku w zakresie alokowania środków z emisji oraz wyników realizowanych projektów, w tym ich wpływu na środowisko.

Climate Bond Standard (CBI)

Innym popularnym standardem jest Climate Bond Standard – „CBS” opracowany przez Climate Bond Initiative (CBI). Standard ten wymaga spełnienia wymagań:

  • przedemisyjnych – w tym w zakresie wewnętrznych procesów kontrolnych w obszarze wydatkowania środków z emisji, wyboru projektów inwestycyjnych i publikacji ram zielonych obligacji;
  • poemisyjnych zasadniczo potwierdzających spełnienie wymogów ustalonych na pierwszym etapie emisji.

CBS wymaga również informowania rynku i inwestorów o postępach projektów, wydatkowaniu, osiągnieciu założonych „zielonych celów” itp. – swoisty system raportowania jest cechą wspólną wielu ze standardów.

CBS pozwala także na certyfikowanie zielonego charakteru emisji.

Planowana norma unijna

Komisja Europejska planuje uregulować rynek zielonych obligacji ustanawiając unijne kryteria „zieloności” oraz zalecając utworzenie scentralizowanego systemu akredytacji dla zewnętrznych weryfikatorów. W tym celu KE ma ustanowić unijny Standard Zielonych Obligacji (EU Green Bond Standard; EU GBS). W lipcu 2021 r. pojawił się wniosek z projektem rozporządzenia w sprawie europejskich zielonych obligacji.

Wprowadzone mają zostać także zachęty w celu zwiększenia wzrostu emisji zielonych obligacji.

Norma ma wyeliminować kilka barier na obecnym rynku, w tym zmniejszyć niepewność co do tego, co jest zielone, poprzez powiązanie tego z taksonomią, standaryzację procesów weryfikacji i sprawozdawczości oraz posiadanie oficjalnej normy odniesienia.

Proponowany model standardu przewiduje następujący schemat działania:

Przed lub w momencie emisji:

  1. publikacja Ram Zielonych Obligacji – wypełnienie arkusza informacyjnego europejskiej zielonej obligacji czyli opracowywanie przez emitenta dokumentu odpowiadającego na pytania:

Why? – tj. przyjęte założenia i strategia działania zgodna z taksonomią UE;

What? – tj. opis kategorii projektów do sfinansowania lub refinansowania;

How? – tj. powiązanie inwestycji ze środkami z emisji, proces raportowania min..;

  • weryfikacja przez zatwierdzonego, niezależnego weryfikatora Ram Zielonych Obligacji (tzw. second opinion).

W trakcie życia obligacji:

  • use-of-proceeds – czyli wykorzystywanie (alokacja) środków z emisji zgodnie z Taksonomią UE i Ramami Zielonych Obligacji;
  • regularne raportowanie o alokacji środków (allocation report) oraz wpływie na klimat i środowisko (impact report);
  • weryfikacja przez zatwierdzonego, niezależnego weryfikatora alokacji środków (tzw. third opinion).

Projekty, które mają być finansowane ze środków z emisji zielonych obligacji, muszą być zgodne z wymaganiami europejskiej Taksonomii, opublikowanej w części w marcu 2020 r. (dla pozostałych obszarów ma zostać opracowana do końca 2021 r.).

Projekt unijnych standardów zielonych obligacji różni się od zasad ICMA, przewidując obowiązkowy (w miejsce rekomendowanego) udział audytorów w procesie emisji obligacji, publikację audytu oraz system certyfikacji czy akredytacji zewnętrznych audytorów przez ESMA.

Harmonizacja standardów zielonych obligacji może spowodować ich upowszechnienie i zwiększenie dostępu do inwestorów unijnych.

Zielone trendy a greenwashing

Rynek zielonych obligacji wciąż rośnie, zmienia się i różnicuje. Na poziomie unijnym spodziewamy się przyjęcia w najbliższych miesiącach harmonizacji, która z założenia jednak będzie funkcjonować równolegle do istniejących rozwiązań międzynarodowych czy lokalnych. Wprowadzenie taksonomii .in..in. zapobiegać zjawisku tzw. greenwashing, czyli tzw. ekościemy, dając narzędzia do weryfikacji deklaracji o zielonym charakterze inwestycji i ich wpływie na środowisko.

Wskazuje się, że proces emisji obligacji związany jest z wyższymi niż standardowe kosztami transakcyjnymi. W zamian spółki otrzymują korzyści wizerunkowe oraz ewentualne związanie inwestora długoterminowego, niejednokrotnie przekładające się także na zwiększenie popytu na produkty lub usługi emitenta. Obecnie wpisywanie się w „zielony” trend to także benefity pośrednie jak łatwiejsze finansowanie w bankach itp.

W kolejnym wpisie opiszemy regulacje stojące u podstaw emisji zielonych obligacji w Polsce oraz czym w praktyce różni się emisja zielonych obligacji od standardowej emisji obligacji. Zapraszamy do śledzenia.

Autor: Anna Czornik

SENIOR ASSOCIATE RADCA PRAWNY anna.czornik@olesinski.com