Uproszczone przekształcenie spółki – kto może skorzystać?

W związku z istotnymi zmianami podatkowymi wprowadzonymi przez „Polski Ład” wzrosło zainteresowanie tematem przekształceń. Dlaczego warto to rozważyć – pisaliśmy w artykule: Polski Ład a przekształcenie spółki – czy warto?

Wielu przedsiębiorców zadaje sobie teraz pytanie – jak bardzo skomplikowany jest to proces?

Nikogo zapewne nie zdziwi fakt, że modelowe przekształcenie jest procedurą wieloetapową. Zasadą jest, że zanim podejmiemy uchwałę o przekształceniu, konieczne jest przejście przez cały proces, m.in. sporządzenie planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami, przeprowadzenie rozciągniętego w czasie procesu zawiadomień wspólników, zapewnienie wspólnikom dostępu do informacji, itp.

Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak w określonych przypadkach pewne uproszczenia. Aktualnie są one o tyle istotne, że mogą przyspieszyć proces przekształcenia spółek najmocniej dotkniętych niekorzystnymi zmianami „Polskiego Ładu”, tj. spółek jawnych. Dzięki ich zastosowaniu, procedura może trwać nawet ok. 1 miesiąca, zamiast standardowych minimum 2-3 miesięcy.

Szczególna regulacja dla spółek jawnych i partnerskich

Możliwość zastosowana uproszczeń dotyczy poniższych sytuacji:

  • przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową (z o.o., akcyjną, lub prostą spółkę akcyjną),
  • przekształcenie spółki jawnej w inną spółkę osobową (komandytową, komandytowo-akcyjną, ew. partnerską),
  • przekształcenie spółki partnerskiej w inną spółkę osobową (jawną, komandytową, komandytowo-akcyjną)[1].

Warunki skorzystania z uproszczonego przekształcenia spółki

Jedyny warunek postawiony w przepisach, to prowadzenie spraw spółki przez wszystkich wspólników. Podstawą dla wprowadzenia takiego warunku było słuszne założenie, że w sytuacji, gdy z mocy prawa wszyscy wspólnicy muszą być zaangażowani w zaplanowanie, przygotowanie i przeprowadzenie procesu przekształcenia, wykonywanie obowiązków informacyjnych i inne gwarancje dla wspólników są zwyczajnie niepotrzebne.

Warunek ten jest łatwy do spełnienia – to sytuacja najczęściej spotykana w praktyce spółek jawnych. Nawet w przypadku przyjęcia wcześniej innych postanowień w tym zakresie – mogą one zostać łatwo zmodyfikowane przed przekształceniem.

Jak wygląda uproszczone przekształcenie?

W ramach uproszczonego procesu przekształcenia:

  • Nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia
  • Nie trzeba zawiadamiać wszystkich wspólników o zamiarze przekształcenia
  • Nie ma konieczności zapewniania wspólnikom wglądu do dokumentacji przekształceniowej w lokalu spółki  i wydawanie na życzenie odpisów z niej
  • Przed podjęciem uchwały o przekształceniu, nie ma potrzeby przedstawiania istotnych elementów planu przekształcenia.

W sytuacji, gdy chcemy przekształcić się w spółkę kapitałową, należy sporządzić wskazane w przepisach dokumenty, będące standardowo załącznikami do planu przekształcenia: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Dodatkowo, jeśli docelową formą prowadzenia działalności ma być spółka akcyjna, konieczne jest sporządzenie wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej oraz poddanie jej badaniu przez biegłego rewidenta.

Natomiast w przypadku przekształcenia w inną spółkę osobową, nie ma obowiązku sporządzania wszystkich standardowych załączników do planu przekształcenia – wystarczy projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej.

Konieczne odpowiednie zaplanowanie przekształcenia

Mimo znaczących ułatwień, jakie daje procedura uproszczona, inne działania okołoprzekształceniowe pozostają tak samo ważne, jak w standardowym procesie. Nawet przy „okrojonym” zakresie dokumentów i czynności, istotne jest również strategiczne zaplanowanie przekształcenia, z uwzględnieniem czynników prawnych, podatkowych i czasowych.


[1] W dalszej części wpisu odnosimy się do przekształcenia spółki jawnej, natomiast te uwagi w zakresie, w jakim dotyczą przekształcenia jej w inną spółkę osobową, będą miały zastosowanie także do uproszczonego przekształcenia spółki partnerskiej w inną spółkę osobową.

Autor: Paulina Szewc

SENIOR ASSOCIATE RADCA PRAWNY paulina.szewc@olesinski.com Więcej