Odpowiedzialność podmiotów zbiorowych – najważniejsze zmiany

Bieżący rok przyniósł (nie)spodziewane zmiany w odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, w szczególności w zakresie przestępstw środowiskowych[1]. Ustawodawca znacznie zaostrzył odpowiedzialność, jaką podmioty zbiorowe mogą ponieść za czyny popełnione przez ich reprezentantów czy też pracowników. Zmiany te są ważne zwłaszcza dla spółek korzystających ze środowiska.

Niedawno pojawiły się również nowe projekty ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych – ostatni 18 listopada 2022 r. W przyszłym roku możemy więc spodziewać się kompleksowej nowelizacji tego aktu prawnego, co będzie niosło za sobą poważne konsekwencje dla podmiotów zbiorowych. Pociągnięcie spółki do odpowiedzialności stanie się łatwiejsze, a sankcje bardziej dotkliwe.

Zakres zastosowania ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych

Kluczową zmianą w nowym projekcie jest ograniczenie stosowania surowszych zasad odpowiedzialności w stosunku do przedsiębiorców zatrudniających powyżej 500 pracowników albo osiągających przychód powyżej 100 mln euro. Dotychczas projekt wymagał łącznego spełnienia obu wymienionych przesłanek. Pozostałe podmioty zbiorowe będą ponosić odpowiedzialność podobnie jak do tej pory. Stosowanie zaostrzonych kar będzie więc w niektórych przypadkach trudniejsze, ale nie niemożliwe.

Odpowiedzialność niezależna od prawomocnego skazania sprawcy

Karanie dużych korporacji ma ułatwić likwidacja wymogu uprzedniego prawomocnego skazania osoby fizycznej za popełnienie przestępstwa. Jakie ma to znaczenie dla spółek? Podmiot zbiorowy będzie mógł ponieść odpowiedzialność niezależnie od tego, czy sprawcy zostanie udowodniona wina oraz nawet wtedy, gdy jego tożsamość nie zostanie ustalona.

Sankcje dla podmiotu zbiorowego

Autorzy projektu proponują wprowadzenie dwóch rodzajów odpowiedzialności. Pierwszy zakłada odpowiedzialność za czyny popełnione przez członków władz spółki, osoby uprawnione do działania w imieniu spółki lub pracowników, które przyniosły lub mogły przynieść korzyść spółce oraz pozostawały w bezpośrednim związku z prowadzoną przez nią działalnością. Warunkiem odpowiedzialności będzie (podobnie jak obecnie) wykazanie winy w wyborze danej osoby, nadzorze nad nią lub udowodnieniu winy w organizacji podmiotu zbiorowego.

Sprecyzowano przy tym, czym jest wina w organizacji. Może nią być brak osoby lub działu zajmującego się zapobieganiem naruszeniom oraz niesprecyzowanie zakresu odpowiedzialności organów spółki, komórek organizacyjnych czy też jej pracowników. Ponadto winą podmiotu zbiorowego jest nieustanowienie odpowiednich procedur na wypadek popełnienia czynu zabronionego. Spółka będzie zatem mogła uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że posiadała wewnętrzny i efektywny system compliance, który pozwala przeciwdziałać przypadkom łamania prawa przez osoby związane z podmiotem.

Drugi rodzaj odpowiedzialności dotyczyć będzie przestępstw własnych korporacji. Są to działania lub zaniechania organu spółki, które pozostawały w bezpośrednim związku z prowadzoną przez nią  działalnością. W tym przypadku spółka będzie podlegała odpowiedzialności niezależnie od tego, czy osiągnęła lub mogła osiągnąć korzyść majątkową, czy też dopatrzono się winy w wyborze, nadzorze lub działaniu samej organizacji. Ten rodzaj odpowiedzialności jest szczególnie istotny – będzie dotyczył w głównej mierze decyzji biznesowych podejmowanych przez kierownictwo spółki.

Kary dla spółek zwiększone nawet do 30 milionów złotych

Z odpowiedzialnością dużych korporacji na podstawie nowych przepisów będą się wiązały wysokie kary finansowe od 10 tys. do nawet 30 mln zł albo w wysokości 3% przychodu spółki. Dla pozostałych podmiotów kary będą wynosić od 10 tys. do 5 mln zł.

Rozszerzony zakres odpowiedzialności

Nowy projekt likwiduje katalog czynów zabronionych, za popełnienie których podmiot zbiorowy może ponieść odpowiedzialność. Spółki będą ponosić odpowiedzialność za każde przestępstwo lub przestępstwo skarbowe. Co więcej, na przeszkodzie w pociągnięciu podmiotu zbiorowego do odpowiedzialności nie będzie stało jego przekształcenie, podział lub połączenie.

Wejście w życie ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych

Według projektu ustawa ma zacząć obowiązywać w ciągu 6 miesięcy od dnia jej ogłoszenia. Przedsiębiorcy będą mieli zatem stosunkowo niewiele czasu na dostosowanie się do jej zapisów. Niestety, nie można wykluczyć, że przepisy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych nie znajdą się w innych aktach prawnych wcześniej niż wskazany termin, podobnie jak miało to miejsce w przypadku przestępstw przeciwko środowisku.

Zaostrzenie odpowiedzialności spółek za przestępstwa przeciwko środowisku

Nie czekając na kompleksową zmianę opisywanej ustawy, ustawodawca postanowił znacznie zaostrzyć zasady odpowiedzialności spółek za przestępstwa przeciwko środowisku. Zmiany weszły w życie 1 września 2022 r. i objęły swoim zastosowaniem wszystkie podmioty zbiorowe, niezależnie od osiąganych obrotów lub zatrudnionych pracowników.

Nowelizacja zniosła warunek uprzedniego prawomocnego skazania sprawcy za przestępstwa dla pociągnięcia podmiotu zbiorowego do odpowiedzialności. Jednak w dalszym ciągu odpowiedzialność uzależniona jest od braku należytej staranności w wyborze osoby, która popełniła przestępstwo,w nadzorze nad nią lub w samej organizacji podmiotu zbiorowego.

Zwiększeniu uległa również wysokość kar finansowych – zrezygnowano z limitu wynoszącego 3% przychodu. Zwiększono minimalną wysokość kary (dotychczas 1 tys. zł). Aktualnie wynosi ona od 10 tys. do 5 mln złotych, bez względu na przychody podmiotu zbiorowego. 

Compliance zyskuje na znaczeniu

Zmiany uchwalone w 2022 roku, jak również planowana nowelizacja ustawy, znacznie zaostrzają zasady odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. W tej sytuacji jeszcze ważniejsze jest ustanowienie efektywnych procedur compliance. Pozwolą one z jednej strony przeciwdziałać łamaniu prawa przez osoby związane ze spółką, a z drugiej staną się dowodem zachowania należytej staranności. W konsekwencji pozwolą uniknąć dotkliwej kary finansowej. Jest to tym istotniejsze, że nie wiemy, kiedy i w jakiej ustawie pojawią się kolejne przepisy dotyczące odpowiedzialności podmiotów zbiorowych.


[1] Ustawa z dnia 22 lipca 2022 r. o zmianie niektórych ustaw w celu przeciwdziałania przestępczości środowiskowej (Dz.U.2022.1726)

Autor: Justyna Papież-Łogin

SENIOR ASSOCIATE | ADWOKAT | OW LEGAL justyna.papiez@olesinski.com Więcej

Autor: Wojciech Czajkowski

ASSOCIATE | OW LEGAL wojciech.czajkowski@olesinski.com