22 gru Dane osobowe beneficjentów rzeczywistych nie będą już powszechnie dostępne?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest jawnym i powszechnie dostępnym rejestrem, w którym publikowane są dane o beneficjentach rzeczywistych podmiotów gospodarczych, aby przyspieszyć i ułatwić ich identyfikację.
Taki stan rzeczy może jednak ulec zmianie za sprawą wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 22 listopada 2022 roku[1].
Publiczny dostęp do danych beneficjentów rzeczywistych narusza ich prawa
W wyroku Trybunał stwierdził nieważność przepisów wprowadzonych do Dyrektywy AML w 2019 roku (na mocy tzw. V Dyrektywy AML), które zobowiązywały państwa członkowskie do zapewnienia, aby informacje o beneficjentach rzeczywistych udostępniane były we wszystkich przypadkach i każdej osobie.
Zdaniem Trybunału, publiczny i nieograniczony dostęp do danych osobowych beneficjentów rzeczywistych co prawda może pomóc w skutecznym realizowaniu celów związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Jednak równocześnie prowadzi do poważnych naruszeń praw wynikających z Karty Praw Podstawowych UE – prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego oraz prawa do ochrony danych osobowych, które go dotyczą.
Trybunał zwrócił uwagę na to, że dane osobowe beneficjentów rzeczywistych mogą być przeglądane, przechowywane i rozpowszechniane przez nieograniczony krąg adresatów, co może doprowadzić do ich wykorzystania w sposób niezgodny z przeznaczeniem rejestru.
Beneficjenci rzeczywiści obawiają się o swoje dane
Orzeczenie Trybunału zostało wydane na skutek skarg wniesionych przez spółkę i jej beneficjenta rzeczywistego do luksemburskiego sądu. Skarżący domagali się, aby zgodnie z luksemburskim prawem, dostęp do danych osobowych beneficjenta rzeczywistego zamieszczonych w luksemburskim rejestrze – Luxembourg Business Register – został ograniczony. Wniosek uzasadniono obawą przed wykorzystaniem danych osobowych beneficjenta rzeczywistego do popełnienia przestępstwa – zastraszenia, szantażu czy porwania.
Nadchodzą zmiany w CRBR?
Aktualnie Polski Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych działa jak dotychczas. Jest powszechnie dostępny, a do przeglądania danych beneficjentów rzeczywistych nie jest konieczne spełnienie żadnych dodatkowych przesłanek. Wyrok Trybunału nie wywiera bezpośrednich skutków dla przepisów państw członkowskich. Można się jednak spodziewać, że w niedalekiej przyszłości Komisja Europejska czy poszczególne państwa wprowadzą zmiany w uregulowaniach dotyczących CRBR.
Niezależnie Dyrektywa AML zawiera fakultatywne przepisy, które pozwalają na uzależnienie dostępu do danych o beneficjentach rzeczywistych od rejestracji online lub uiszczenia opłaty, a w wyjątkowych przypadkach – także na ograniczenie powszechnego dostępu do danych. Niektóre państwa skorzystały z tych rozwiązań. W Niemczech i Hiszpanii już dzisiaj wymagana jest rejestracja, aby uzyskać dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, a w Belgii i Austrii pobierana jest z tego tytułu opłata.
Dobry kierunek zmian
Wyrok Trybunału należy ocenić pozytywnie, w szczególności z perspektywy ochrony danych osobowych samych beneficjentów rzeczywistych. Skala jawności polskiego CRBR wykracza poza uzasadniony zakres. Dziś każdy może swobodnie poznać imię, nazwisko, PESEL (w tym datę urodzenia) najważniejszych osób w spółkach. Wcześniej zwracał na to uwagę Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych oraz Rzecznik Praw Obywatelskich – niestety bezskutecznie. Omawiany wyrok wymusza natomiast aktywność polskiego ustawodawcy i dostosowanie się „na nowo” do prawa unijnego, poprzez wprowadzenie pewnych ograniczeń w dostępie do informacji, np. uzależniając dostęp od uprzedniej rejestracji.
Niewątpliwie wyrok Trybunału ma doniosłe znaczenie dla dalszych losów Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, dlatego konieczne jest obserwowanie ewentualnych prac Komisji Europejskiej oraz polskiego prawodawcy. Czy i kiedy w Polsce zostaną wprowadzone ograniczenia w dostępie do danych osobowych beneficjentów rzeczywistych? Trudno ocenić.
[1] Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 22 listopada 2022 roku, wydany w sprawach połączonych o sygn. C-37/20 i C-601/20.
