23 gru Sygnaliści w spółkach giełdowych – po cichu i bocznymi drzwiami
Emitenci to zwykle prymusi. Zawsze przygotowani na czas, często także – w miarę posiadanych możliwości – kilka tematów do przodu. Kilka stron podręcznika dalej, aby przynajmniej orientować się w nowym zagadnieniu.
Do prawdziwego dyskomfortu prowadzi zatem sytuacja, gdy nauczyciel (ustawodawca) postanawia dopytać o coś niby spodziewanego, ale zapisanego jeszcze dalej i to w innym podręczniku. Dokładnie z taką sytuacją mamy do czynienia przy okazji ostatniej nowelizacji ustawy o ofercie publicznej, przy lekturze, w której wszyscy skupiliśmy się na politykach wynagrodzeń i transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi, podczas gdy na emitentów czeka tam dodatkowa, obowiązkowa procedura.
Procedury dla sygnalistów
W nowo dodanym artykule 97d w rozdziale dotyczącym sankcji administracyjnych ustawodawca wprowadził do spółek giełdowych zagadnienie sygnalistów (ang. whistleblowers). Treść nowej regulacji jest bardzo lakoniczna: emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz procedur i standardów etycznych.
Nie jest tak, że się sygnalistów emitenci nie spodziewali. Niektórzy mają już wdrożone procedury reagowania na sygnały ze względu na podleganie obowiązkom z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (spółki świadczące w grupie usługi księgowe). Wszyscy bacznie śledzili też losy projektu ustawy o jawności życia publicznego (plotki głoszą, że ten jeszcze wróci), by chwilę później przenieść zaangażowanie na projekt ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych (ten wróci niemal na pewno), które wprowadzały systemowe rozwiązania w zakresie zwalczania nadużyć. Spółki notowane doskonale znają standardy Giełdy Papierów Wartościowych rekomendowane dla systemów zarządzania zgodnością opublikowane pod koniec 2018 roku, w ramach których uwzględniono wprowadzenie stosownej procedury. I wreszcie – emitenci są świadomi przyjęcia dyrektywy w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii.
Jak zatem podejść do nowego obowiązku?
Na pewno mając na uwadze czas, bo przepis w życie wszedł już 30 listopada. Docelowo jednak – inteligentnie i patrząc przed siebie, zwłaszcza na przepisy dyrektywy, które lada moment implementuje polski ustawodawca (być może zmieniając odpowiednio projekt ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych).
To oznacza, że najlepszym podejściem będzie rezygnacja ze sztucznego domykania kręgu zgłaszających i udostępnienie możliwości dokonywania zgłoszeń wszystkim zainteresowanym, a nie wyłącznie pracownikom. Warto również bardzo dobrze przemyśleć, który z członków zarządu powinien zostać wyznaczony do tego zadania, a tym bardziej, w jaki sposób – nie tracąc z horyzontu treści przepisu – oddelegować do tego zadania pracownika, by nie dociążać dodatkowo i tak często mocno zajętych członków zarządu. I wreszcie poświęcić chwilę na rozmowę z Radą Nadzorczą o jej szczególnej roli w nowej procedurze, by faktycznie stworzony system mógł zadziałać jak szwajcarski zegarek.
Co zatem rekomendujemy naszym giełdowym prymusom? Wziąć głęboki oddech (ustawodawca nie przewidział sankcji za niedotrzymanie terminu 30 listopada), poczytać dyrektywę, pomyśleć o rozwiązaniach IT, które mogą pomóc, a następnie przygotować dobrą procedurę, ruszając następnie z kampanią informacyjną i szkoleniami dla pracowników.
