23 cze CRBR – 3 nieoczywiste kwestie związane z aktualizacją danych
Obowiązek zgłaszania danych o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizowania towarzyszy podmiotom gospodarczym od 2019 roku, zaś stowarzyszeniom i fundacjom od roku 2021. I chociaż od tego czasu opublikowane zostało już wiele wytycznych, które mają za zadanie ułatwić realizację obowiązków zgłoszeniowych, w dalszym ciągu pojawiają się sytuacje, w których podmioty zobowiązane nie wiedzą, jak postąpić, a system nieintuicyjny.
Czego najczęściej dotyczą wątpliwości podmiotów zgłaszających?
- możliwości poprawienia błędów w dokonanym zgłoszeniu,
- ustania obowiązku ujawniania beneficjentów spółki w CRBR,
- konieczności podjęcia działań w razie zakończenia działalności podmiotu.
Więcej o nich w poniższym wpisie.
Błędy w zgłoszeniu? Można je skorygować.. ale nie w każdym przypadku
Co zrobić, gdy w formularzu zgłoszeniowym do CRBR pojawiła się pomyłka, np. literówka, niepoprawna wartość posiadanych przez wspólnika udziałów czy niewłaściwa data urodzenia beneficjenta rzeczywistego, zauważona dopiero po złożeniu zgłoszenia do rejestru.
W takiej sytuacji system przewiduje tzw. korektę do zgłoszenia. Po złożeniu zgłoszenia korygującego przy poprawionym zgłoszeniu w CRBR widoczna będzie informacja o dacie i zakresie wprowadzonych zmian.
Jednak nie zawsze jest to takie proste. Nie wiedzieć czemu, korekta zgłoszenia nie jest możliwa, jeżeli zgłaszający wskaże błędną datę zdarzenia, które jest powodem wpisu do CRBR (np. data zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której zmienia się wspólnik, a zarazem beneficjent spółki) lub formę prawną zgłaszanego podmiotu. W takiej sytuacji konieczne będzie sporządzenie nowego (aktualizacyjnego) zgłoszenia do CRBR, zaś błędne będzie widniało w historii zgłoszeń podmiotu w rejestrze.
Aktualizacja danych spółki akcyjnej po „wejściu” na giełdę?
Spółki akcyjne, obok innych spółek handlowych, zobligowane są do udostępniania informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych w CRBR. Jednak z chwilą, w której podmiot uzyskuje status spółki publicznej (jego akcje zostaną dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych), obowiązek aktualizowania danych o beneficjentach rzeczywistych ustaje.
Równocześnie nie zostało wdrożone techniczne rozwiązanie, które pozwoliłoby na „oznaczenie” spółki i zmianę jej statusu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. W konsekwencji dane opublikowane w CRBR będą danymi historycznymi, zaś bieżącej informacji na temat struktury kapitałowej spółki akcyjnej czy beneficjentów spółki (np. na potrzeby weryfikacji AML w banku) trzeba szukać na jej stronie internetowej i dokumentach korporacyjnych. Dlatego w przypadku spółek akcyjnych zawsze warto sprawdzić, czy spółka nie jest również spółką giełdową – wtedy istnieje ryzyko, że dane w CRBR nie będą aktualne i dobrze jest je dodatkowo zweryfikować w innym źródle.
Czy trzeba zgłaszać w CRBR informację o zakończeniu działalności?
Po rozwiązaniu spółki, stowarzyszenia rejestrowego czy fundacji i przeprowadzeniu likwidacji, wskutek złożonego wniosku, podmioty te są wykreślane z Krajowego Rejestru Sądowego, a w elektronicznych aktach widnieje informacja o dacie zakończenia działalności podmiotu.
W CRBR nie została przewidziana odrębna zakładka/rubryka dla podmiotów, które zakończyły działalność gospodarczą. Nie trzeba (a wręcz nie można) zgłosić wniosku o wykreślenie spółki z CRBR. Po wykreśleniu podmiotu z KRS, będzie on widoczny w CRBR obok innych, działających firm czy stowarzyszeń. Dlatego przed zajrzeniem do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, warto najpierw sprawdzić w KRS, czy spółka nadal działa.
W obu powyżej opisanych wypadkach, tj. po ustaniu obowiązku zgłoszeniowego (wskutek zakończenia działalności czy uzyskania statusu emitenta), CRBR staje się „e-archiwum”, w którym przechowywane są – przez okres 10 lat od dnia wykreślenia z KRS – dane wszystkich zgłoszonych dotychczas podmiotów[1].
Jeśli podczas sporządzania zgłoszenia czy aktualizacji w CRBR pojawiają się z Państwa strony pytania, zachęcamy do kontaktu z naszymi specjalistami, którzy z chęcią udzielą wsparcia w tym temacie!
[1] Art. 64 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
