02 gru Sygnaliści – nowe obowiązki dla emitentów
Końcówka minionego tygodnia przywitała emitentów szeregiem nowych regulacji. 30.11.2019 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o ofercie publicznej, która – obok szeroko komentowanych przepisów dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi i polityk wynagrodzeń – wprowadziła też obowiązek posiadania narzędzi współpracy z sygnalistami.
Niedawno pisaliśmy o unijnej dyrektywie o ochronie sygnalistów (Unijna dyrektywa o ochronie sygnalistów przyjęta!), która została opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE 26.11.2019 r. i wejdzie w życie jeszcze w tym roku. Oznacza to, że jej wdrożenie w państwach członkowskich UE nastąpi najpóźniej w 2021 r. Polscy przedsiębiorcy nie mogą jednak tak długo wstrzymywać się z przygotowaniem odpowiednich narzędzi.
Nowy obowiązek
Obowiązek posiadania procedur zapewniających możliwość anonimowego przekazywania zgłoszeń o nadużyciach przewiduje już ustawa z 01.03.2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, której adresatami są tzw. instytucje obowiązane (m.in. banki, fundusze inwestycyjne i zakłady ubezpieczeń, ale również przedsiębiorcy zajmujący się usługowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych).
Od 30.11.2019 r. krąg podmiotów, na które nałożono wymóg posiadania takich mechanizmów został poszerzony. Aktualnie, zgodnie z art. 97 d ustawy o ofercie publicznej:
Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i standardów etycznych.
Jak podejść do wdrożenia?
Wymagane jest zatem formalne przyjęcie w spółce procedury przewidującej kanały komunikacyjne zapewniające anonimowość zgłoszenia. Co istotne, sygnalista musi mieć możliwość zwrócenia się bezpośrednio do wyznaczonego członka zarządu oraz do rady nadzorczej.
Dlatego też dużym wyzwaniem w praktyce będzie nie tylko wybór i wdrożenie samych narzędzi przekazywania informacji przez sygnalistów, ale również ustalenie wewnętrznych zasad zarządzania tak uzyskanymi danymi, w szczególności dotyczących:
- wyznaczenia osób odpowiedzialnych za przebieg procesu;
- delegowania zadań przez zarząd i radę nadzorczą;
- analizy i weryfikacji zgłoszeń;
- komunikacji pomiędzy jednostkami organizacyjnymi spółki;
- dokumentowania przebiegu postępowania wyjaśniającego;
- komunikacji z organami państwowymi;
- postępowania w specyficznych sytuacjach, np. kiedy zgłoszenie dotyczy działania członka zarządu lub rady nadzorczej.
Istotne będzie również przyjęcie wewnętrznych zasad ochrony sygnalistów przed nieuzasadnionymi represjami oraz odpowiednie zaplanowanie wewnętrznej kampanii informacyjnej i programów szkoleniowych dla pracowników.
Dla emitentów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, wprowadzone obowiązki nie będą niczym nowym. 08.10.2018 r. Giełda wydała rekomendacje, w których zalecała m.in. wdrożenie procedur regulujących proces zgłaszania nadużyć. Warto też pamiętać o projekcie nowej ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, zgodnie z którym nieprawidłowości w procesie współpracy z sygnalistami (zwłaszcza w obszarze prowadzenia wewnętrznych postępowań wyjaśniających) mogą skutkować dwukrotnym wzrostem granicy zagrożenia karą (z 30 do 60 mln zł).
